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的议案》。2015年4月8日，刊行人召开第二届董事会第十次会议，该次会议审议并通过了《关于耽误公司初次公开辟行股票及授权时间的议案》。（二）2012年10月30日，刊行人召开2012年第一次姑且股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司初次公开辟行股票并上市的议案》及相关议案。2014年4月15日，刊行人召开2013年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于调整

上海康德莱企业成长集团股份无限公司公司章程间如下：倡议人的姓名或者名称认购股份数出资体例出资时间上海康德莱控股集团无限公司8,357.57万股净资产2011-1-25建银国际医疗财产股权投资无限净资产2,365.35万股2011-1-25公司上海宏益博欣股权投资合股企业净资产1,562.225万股2011-1-25（无限合股）上海张江高科技园区开辟股份有净资产991万股2011-1-25限公司上海旭鑫投资企业（无限合股）760.56万股净资产2011-1-25上海紫晨投资无限公司565万股净资产2011-1-25广东南医科技投资无限公司473.07万股净资产2011-1-25宏源汇富创业投资无限公司394.225万股净资产2011-1-25上海利捷企业投资无限公司300.00万股净资产2011-1-25第十九条公司股份总数为[]股，均为通俗股。第二十条公司或公司的子公司(包罗公司的从属企业)不以赠与、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞助。第二节股份增减和回购第二十一条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离作出决议，能够采用下列体例添加本钱：（一）公开辟行股份；（二）非公开辟行股份；申万宏源证券承销保荐无限义务公司关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市之刊行保荐书保荐机构（主承销商）3-1-1申万宏源证券承销保荐无限义务公司关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市的刊行保荐书申万宏源证券承销保荐无限义务公司（以下简称“本保荐机构”）接管上海康德莱企业成长集团股份无限公司（以下简称“刊行人”、“公司”、“康德莱股份”）的委托，担任其初次公开辟行股票并上市（以下简称“本次刊行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》（以下简称“《办理法子》”）、《保荐人尽职查询拜访工作原则》、《关于初次公开辟行股票并上市公司招股仿单财政演讲审计截止日后次要财政消息及运营情况消息披露》等相关法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具刊行保荐书，并所出具文件的实在性、精确性和完整性。3-1-2第一节本次证券刊行根基环境一、本次具体担任保举的保荐代表人申万宏源证券承销保荐无限义务公司作为上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市的保荐机构，具体担任保举的保荐代表报酬东和庞凌云。保荐代表人东的保荐营业执业环境：2007年至2015年1月于宏源证券股份无限公司投资银行总部处置投资银行营业，现任职于申万宏源证券承销保荐无限义务公司，保荐代表人。参与了孚日集团股份无限公司2007年公募增发项目；作为项目协办人，完成了浙江爱仕达电器股份无限公司初次公开辟行股票项目；作为保荐代表人，完成了上海新阳半导体材料股份无限公司初次公开辟行股票并在创业板上市项目；2012年6月至今担任上海康德莱企业成长集团股份无限公司工作及初次公开辟行股票并上市尽职保举之保荐代表人。保荐代表人庞凌云的保荐营业执业环境：2007年至2015年1月于宏源证券股份无限公司投资银行总部处置投资银行营业，现任职于申万宏源证券承销保荐无限义务公司，保荐代表人。2007年8月至2009年12月担任浙江伟星实业成长股份无限公司公开辟行股票并上市尽职保举及持续督导之保荐代表人；2008年9月至2012年12月担任浙江爱仕达电器股份无限公司初次公开辟行股票并上市尽职保举及持续督导之保荐代表人；2009年1月起至2014年9月担任上海钢联电子商务股份无限公司初次公开辟行股票并在创业板上市尽职保举及持续督导之保荐代表人；2011年3月至今担任上海康德莱企业成长集团股份无限公司工作及初次公开辟行股票并上市尽职保举之保荐代表人。二、本次证券刊行项目其他项目组本次证券刊行项目组其他为：徐亚芬、张梓欣。3-1-3三、刊行情面况刊行人名称：上海康德莱企业成长集团股份无限公司注册地址：上海市嘉定区658号1幢2楼注册时间：1998年7月1日联系人：宋媛联系德律风：传真：主停业务：次要处置医用穿刺器械的研发、出产和发卖，次要产物为医用穿刺针和医用穿刺器本次证券刊行类型：初次公开辟行股票并上市四、刊行人与保荐机构持股环境及联系关系关系的申明1、本保荐机构与刊行人股东宏源汇富创业投资无限公司同为申万宏源集团股份无限公司的控股子公司，宏源汇富创业投资无限公司持有刊行人394.225万股股份，占刊行人本次刊行前总股本的2.50%。除此之外，本保荐机构及控股股东、现实节制人、主要联系关系方不具有持有刊行人或其控股股东、主要联系关系方股份的环境；宏源汇富创业投资无限公司于2010年7月21日与刊行人及其他投资者签定了《股权让渡及增资和谈》，受让上海康德莱控股集团无限公司所持刊行人394.225万股股份，早于《证券公司间接投资营业监管》（2011年7月）的公布时间，宏源汇富创业投资无限公司进行项目直投时不具有违反投资其时无效的相关法令律例、监管的景象；2、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不具有持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；3、本保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员不具有具有刊行益、在刊行人任职等环境；4、本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方与刊行人控股股东、3-1-4现实节制人、主要联系关系方不具有彼此供给或者融资等环境；5、本保荐机构与刊行人之间不具有其他联系关系关系。五、保荐机构内部审核法式和内核看法（一）内部审核法式本保荐机构内核委员会根据内核工作法式对刊行人本次证券刊行之申请文件实施了内核，次要工作法式包罗：1、本次证券刊行之申请文件由项目组按照中国证券监视办理委员会相关文件的预备完毕，并由投资银行总部质量节制部组织了现场核查，项目组落本色量节制部现场核查看法并弥补、点窜申请文件后，由质量节制部向内核委员会提出内核申请。2、内核委员会于2012年12月12日在市承平桥大街19号公司会议室以会议集中审核体例对刊行人本次证券刊行之申请文件进行了审核，加入本次会议的内核委员会委员共9人。内核委员会经审议后进行了投票表决，并出具了内核审核看法。（二）内核结论看法按照公司内核委员会工作规程的，项目组须落实内核看法并书面答复，对申报文件点窜后可向中国证监会申报。3-1-5第二节保荐机构许诺事项一、本保荐机构已按照法令、行规和中国证监会的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人本次证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。二、本保荐机构就下列事项做出许诺：（一）有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会相关证券刊行上市的相关；（二）有充实来由确信刊行人申请文件和消息披露材料不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；（三）有充实来由确信刊行人及其董事在申请文件和消息披露材料中表达看法的根据充实合理；（四）有充实来由确信申请文件和消息披露材料与证券办事机构颁发的看法不具有本色性差别；（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；（六）保荐书、与履行保荐职责相关的其他文件不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；（八）志愿接管中国证监会按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》采纳的监管办法。（九）由于刊行人初次公开辟行制造、出具的文件有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给投资者形成丧失的，将依法补偿投资者丧失。3-1-6第三节对本次证券刊行的保举看法一、保举结论本保荐机构颠末全面的尽职查询拜访和审慎核查，认为刊行人的申请来由充实，刊行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的成长前景，合适《中华人民国证券法》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》及其他规范性文件所的刊行上市前提。为此，本保荐机构同意保举上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市。二、刊行人就本次证券刊行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会的决策法式经核查，刊行人已就本次证券刊行履行了《公司法》、《证券法》、《初次公开辟行股票并上市办理法子》及中国证监会的决策法式，具体如下：（一）2012年9月9日，刊行人召开第一届董事会第十一次会议，该次会议审议并通过了《关于公司初次公开辟行股票并上市的议案》及相关议案。2014年3月14日，刊行人召开第二届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了《关于调整

的议案》。2、经本所律师核查，刊行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议及2013年度股东大会的召集召开法式、表决体例、决议内容等均合适《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》等法令、律例以及公司内部法则的，会议通过的决议、无效。（二）关于刊行人分红轨制的调整5-1-4德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三1、2013年11月30日，中国证监会发布并施行了《现金分红》，进一步点窜、弥补和完美了上市公司现金分红的相关轨制。据此，刊行人制定了《上海康德莱企业成长集团股份无限公司上市后三年股东分红报答规划》并响应点窜了《公司章程（草案）》。2、经本所律师核查，刊行人《上海康德莱企业成长集团股份无限公司上市后三年股东分红报答规划》及《公司章程（草案）》：（1）载了然以下内容：①刊行人董事会、股东大会对利润分派特别是现金分红事项的决策法式和机制，对既定利润分派政策特别是现金分红政策作出调整的具体前提、决策法式和机制，以及为充实听取董事和中小股东看法所采纳的办法。②刊行人的利润分派政策特别是现金分红政策的具体内容，利润分派的形式，利润分派特别是现金分红的期间间隔，现金分红的具体前提，发放股票股利的前提，各期现金分红最低金额或比例等。（2）了现金分红相对于股票股利在利润分派体例中的优先挨次。（3）了公司准绳上每年进行一次现金分红。公司进行利润分派时，此中现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到百分之二十。公司董事会该当分析考虑行业特点、公司成长阶段、公司运营模式及变化、盈利程度以及其他需要要素，区分不怜悯形，提出差同化的现金分红政策：①公司成长阶段属成熟期且无严重资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；②公司成长阶段属成熟期且有严重资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；③公司成长阶段属成持久且有严重资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到20%；公司成长阶段不易区分但有严重资金收入放置的，能够按照前项处置。公司董事会能够按照公司的现实运营情况建议公司进行中期现金分派。（4）了董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。5-1-5德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三（5）了若刊行人确有需要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满足公司章程的前提，履行响应的决策法式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（6）了刊行人该当在年度演讲中细致披露现金分红政策的制定及施行环境，并对下列事项进行专项申明：①能否合适公司章程的或者股东大会决议的要求；②分红尺度和比例能否明白和清晰；③相关的决策法式和机制能否完整；④董事能否履职尽责并阐扬了应有的感化；⑤中小股东能否有充实表达看法和的机遇，中小股东的权益能否获得了充实等。对现金分红政策进行调整或变动的，还应对换整或变动的前提及法式能否合规和通明等进行细致申明。（三）通过上述核查，本所律师认为，刊行人制定的《上海康德莱企业成长集团股份无限公司上市后三年股东分红报答规划》及对《公司章程（草案）》的点窜内容均合适《现金分红》的相关，并依法履行了相关审议法式。二、关于相关许诺及束缚办法的性本所律师检验了包罗但不限于如下文件：1、刊行人控股股东、董事和高级办理人员出具的《持股锁定弥补许诺书》；2、《上海康德莱企业成长集团股份无限公司上市后三年内股价不变预案》；3、刊行人及刊行人控股股东上海康德莱控股出具的《许诺书》；4、上海康德莱控股、建银国际、宏益博欣及张江高科别离出具的《持股意向及减持意向环境申明》；5、刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员出具的关于招股仿单无虚假记录、性陈述或者严重脱漏的《许诺书》等。在审慎核查根本上，本所律师出具如下法令看法：5-1-6德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三（一）关于减持价钱和股票锁按期耽误许诺刊行人控股股东、持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟密斯、方剑宏先生出具了《持股锁定弥补许诺书》，许诺：“所持公司股票在原各自许诺的锁按期满后两年内减持的，其减持价钱(或复权价钱)不低于刊行价；公司上市后6个月内如公司股票持续20个买卖日的收盘价均低于刊行价，或者上市后6个月期末收盘价低于刊行价，持有公司股票的锁定刻日主动耽误6个月”。本所律师认为上述许诺合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。（二）关于刊行人上市后三年内股价不变预案1、刊行人第二届董事会第二次会议及2013年度股东大会审议通过了《上海康德莱企业成长集团股份无限公司上市后三年内股价不变预案》，刊行人控股股东出具了《公司股价不变许诺函》，次要内容包罗：（1）启动股价不变办法的具体前提公司上市后三年内，启动股价不变办法的前提为：①公司上市后三年内肆意持续20个买卖日股票收盘平均价（算术平均）低于每股净资产；②其他公司董事会认为需要的景象。（2）不变股价的办法在达到启动股价不变办法的前提后，公司控股股东将在3个买卖日内通知布告1年内拟采纳的具体方案并将采纳增持公司股票等办法不变股价。包罗：①控股股东拟利用1,000万元及前三年控股股东从刊行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份；②自通知布告日起12个月内控股股东累计增持公司股份比例不跨越公司总股本的2%。若公司控股股东未能履行上述许诺，则控股股东同意刊行人在此后历次现金分红中扣除不少于其履行上述许诺所需的资金（1,000万元及前三年控股股东从刊行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额），直至将上述许诺履行完毕。5-1-7德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三2、本所律师认为上述不变股价的预案合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。（三）关于刊行人及控股股东回购许诺刊行人及刊行人控股股东上海康德莱控股出具了《许诺书》，许诺：“若是刊行人招股仿单具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，对判断刊行人能否符律的刊行前提形成严重、本色影响的，将依法启动回购初次公开辟行的全数新股的相关法式，回购价钱为市价；同时，刊行人控股股东以市价购回已让渡的原限售股份。”本所律师认为上述许诺合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。（四）关于刊行人持股5％以上股东持股意向及减持意向1、持有刊行人5%以上的股东上海康德莱控股、建银国际、宏益博欣及张江高科别离出具了《持股意向及减持意向环境申明》，具体环境如下：（1）刊行人控股股东上海康德莱控股许诺：“本公司意在持久持有公司股票，除许诺自公司股票上市后3年内不减持公司股票外，公司股票上市后4-5年内累计减持公司股票不跨越上市时持有公司股票数量的10%，减持体例包罗竞价买卖和大买卖，减持价钱（复权后）不低于刊行价。本公司减持时，将提前三个买卖日予以通知布告。”（2）持有刊行人5%以上股份的股东宏益博欣出具申明：“除许诺自公司股票上市后12个月内不减持外，在公司股票上市后12个月至24个月期间将全数减持完毕。本企业减持时，将提前三个买卖日予以通知布告，欠亨知布告不得减持。”（3）持有刊行人5%以上股份的股东建银国际出具申明：“除许诺自公司股票上市后12个月内不减持外，本公司估计在锁按期满后24个月内逐渐减持完所有上海康德莱企业成长集团股份无限公司股份，减持价钱按减持时的二级市场价钱确定。本公司减持时，将提前三个买卖日予以通知布告，欠亨知布告不得减持。如本公司违反上述许诺减持或违规减持的，则：（1）跨越许诺和减持股5-1-8德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三份所得归公司所有，公司可从本公司违反许诺或之日起公司进行的历次现金分红中扣除响应金额，直至足额扣除；（2）在消弭相关违反许诺或的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不让渡；（3）本公司接管上海证券买卖所等监管部分根据相关赐与的监管办法或惩罚；（4）本公司接管公司董事会发布声明予以。”（4）持有刊行人5%以上股东张江高科出具申明：“除许诺自公司股票上市后12个月内不减持外，在公司股票上市后12个月至24个月期间将按照本钱市场环境决定能否减持，若决定减持的，则减持股票数量不跨越公司刊行后总股本的5%；残剩未减持股份将在公司股票上市24个月后按照市场环境和本身运营环境决定。本公司减持时，将至多提前三个买卖日(含三个买卖日)予以通知布告，欠亨知布告不得减持。如本公司违反上述许诺减持或违规减持的，则：（1）跨越许诺和减持股份所得归公司所有，公司可从本公司违反许诺或之日起公司进行的历次现金分红中扣除响应金额，直至足额扣除；（2）在消弭相关违反许诺或的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不让渡；（3）本公司接管上海证券买卖所等监管部分根据相关赐与的监管办法或惩罚；（4）本公司接管公司董事会发布声明予以。”2、本所律师认为上述许诺合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。（五）关于招股仿单无虚假记录、性陈述或者严重脱漏的许诺1、刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员别离出具了《许诺书》，具体环境如下：（1）刊行人及其控股股东上海康德莱控股许诺：若是刊行人招股仿单具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，对判断刊行人能否符律的刊行前提形成严重、本色影响的，将依法启动回购初次公开辟行的全数新股的相关法式，回购价钱为市价；同时，刊行人控股股东以市价购回已让渡的原限售股份。（2）刊行人及其控股股东、现实节制人以及董事、监事、高级办理人员承5-1-9德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三诺：“刊行人招股仿单有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，以致投资者在证券买卖中蒙受丧失的，将依法补偿投资者丧失。”2、本所律师认为上述许诺合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。（六）关于许诺事项的束缚办法经本所律师核查，为保障投资者权益，上述许诺、预案、申明的无效实施，刊行人、刊行人控股股东、董事及高级办理人员作出了一系列的束缚办法。1、公司若不克不及履行相关许诺，将供给如下保障办法：“（1）公司应当即采纳办法消弭相关违反许诺事项；（2）公司以自有资金履行相关许诺；（3）公司在自有资金不足以履行相关许诺时，措置公司其他资产保障相关许诺无效履行；（4）公司严酷施行董事会决议采纳的其他保障办法；（5）在公司发生违反相关许诺之日起一个月内未起头施行上述消弭违反许诺事项时，公司承认董事会或董事会委托的第三方施行上述保障办法。”2、上海康德莱控股若不克不及履行相关许诺，将供给如下保障办法：“（1）采纳办法当即消弭相关违反许诺事项；（2）在消弭相关违反许诺事项前，本公司持有的刊行人尚未让渡股份不申请解锁和让渡；（3）同意以本公司自有财富中货泉资金履行相关许诺；（4）同意措置本公司自有财富中非货泉资金履行相关许诺；（5）同意以刊行人未分派利润中本公司应分得份额履行相关许诺；（6）如本公司未在违反相关许诺事项后一个月内启动上述保障办法，同意刊行人董事会、刊行人董事会委托第三方施行上述保障办法；（7）刊行人具有可根据此许诺向本公司提告状讼的。”3、刊行人董事若不克不及履行相关许诺，将供给如下保障办法：“（1）本人应当即采纳办法消弭违反许诺事项；（2）如本人因违反招股书许诺而遭到有权机关查询拜访或他方告状，本人志愿在许诺锁按期的根本上继续耽误所持公司股份（若有）的锁按期，直到相关机关出具明白的查询拜访结论或裁决；（3）经公司董事会建议，志愿在违反许诺事项之日起十日内提出辞去董事职务的申请；（4）经有权机关认5-1-10德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市弥补法令看法三定本人所承担义务后，本人若是持有公司股份，应在可让渡之日后一个月内让渡公司股份并以所获全数让渡款保障响应义务无效履行；（5）承认并严酷施行公司董事会决定采纳的其他办法；（6）如本人未在违反相关许诺事项后一个月内启动上述保障办法，同意公司董事会、公司董事会委托第三方施行上述保障办法；（7）公司具有可根据此许诺向本人提告状讼的。同时许诺不因辞去或其他缘由不担任董事而放弃上述相关保障办法。”4、刊行人高级办理人员若不克不及履行相关许诺，将供给如下保障办法：“（1）本人应当即采纳办法消弭违反许诺事项；（2）如本人因违反招股书许诺而遭到有权机关查询拜访或他方告状，本人志愿在许诺锁按期的根本上继续耽误所持公司股份（若有）的锁按期，直到相关机关出具明白的查询拜访结论或裁决；（3）经公司董事会建议，志愿在违反许诺事项之日起十日内提出辞去高级办理人员职务的申请；（4）经有权机关认定本人所承担义务后，本人若是持有公司股份，应在可让渡之日后一个月内让渡公司股份并以所获全数让渡款保障响应义务无效履行；（5）承认并严酷施行公司董事会决定采纳的其他办法；（6）如本人未在违反相关许诺事项后一个月内启动上述保障办法，同意公司董事会、公司董事会委托第三方施行上述保障办法；（7）公司具有可根据此许诺向本人提告状讼的。同时许诺不因辞去或其他缘由不担任高级办理人员而放弃上述相关保障办法。”本所律师认为，上述束缚办法合适《新股刊行看法》的相关，并依法履行了响应的决策法式，为、合规。三、关于刊行人初次公开辟行股票时公司股东公开辟售股份本所律师检验了包罗但不限于如下文件：1、《关于公司初次公开辟行股票刊行方案的议案》；2、《关于初次公开辟行股票时合适前提的股东向投资者让渡老股的议案》；3、《关于调整

的通知》（温政办[2006]73号，以下简称“《通知》”）等文件，并与温州市龙湾区成长和局进行了沟通、征询。刊行人本次募集资金投资项目属于实行存案制的项目。同时，按照：1、《浙江省企业投资项目核准和存案暂行法子》第20条“企业投资项目存案实行属地办理。省级企业投资项目主管部分次要担任跨市域、跨流域的企业投资项目标存案；其他企业投资项目标存案由项目地点地的企业投资项目主管部分担任”；2、《通知》第1条第2款“企业投资项目存案制实行属地办理。除跨行政区域的企业投资项目需上级企业投资项目主管部分存案外，在市区的市本级项目由企业投资项目主管部分存案，其他企业的投资项目由项目地点地的企业投资项目主管部分存案”；刊行人子公司浙江康德莱的“医用针扩建项目”不属于跨行政区域的企业投资项目及在市区的市本级项目，刊行人子公司浙江康德来地点地为温州市龙湾区，因而温州市龙湾区成长和局有权对“医用针扩建项目”进行存案。问题四、2009-2011年度，刊行人发卖费用中的薪酬和运输费用没有光鲜明显变化（在员工人数添加、发卖数量添加的环境下），2012年1-6月大幅添加，请项目组进一步注释其来由。回答：演讲期内，刊行人的发卖费用明细环境如下：单元：万元序号费用项目2012年1-6月2011年2010年2009年1职工薪酬福利436.38528.57586.03491.822运输费850.761,366.301,328.871,247.953告白宣传费51.14100.4885.01103.503-2-474展览费61.4269.9589.76125.815外贸费用49.0941.0226.9516.576营业款待费108.14153.92216.30237.617差盘缠98.41261.16320.40222.778办公费20.9737.9242.4568.129会务费51.7327.2232.4383.59合计1,728.292,633.062,802.012,875.10占发卖费用的比重87.50%89.15%91.77%92.39%发卖费用总额1,975.202,953.373,053.293,112.06一、2009年-2011年发卖费用比力不变的缘由2009年-2011年，刊行人发卖费用比力不变并略有下降，发卖费用内的各项明细也相对比力不变，次要缘由是公司对终端病院的发卖占国内发卖总额的比例只要15%摆布，而公司对经销商客户的发卖收入变更与营业款待费、差盘缠、告白宣传费之间没有很是不变的反比关系。发卖费用明细显示，刊行人发卖费用中次要费用为职工薪酬福利、运输费，其他的告白宣传费、展览费、营业款待费、差盘缠金额相对较低。2009年-2011年，公司的次要发卖费用职工薪酬福利、运输费增加不较着，并且其他费用则有必然下降趋向，缘由是公司在2010、2011年加强了各项费用的节制，导致会务费、办公费、营业款待费及出口代办署理佣金等发卖费用均不变或略有下降所致。二、2012年发卖费用增加较快的缘由2012年上半年，次要发卖费用和上年同期比拟环境如下：单元：万元2012年上半年2011年上半年增加额增加幅度职工薪酬福利436.38188.78247.59131.15%运输费850.76557.71293.0552.55%告白宣传费51.1440.6410.5025.84%展览费61.4230.3631.06102.32%营业款待费108.1486.8421.3024.53%外贸费用49.0925.3523.7493.62%差盘缠98.41118.49-20.08-16.95%办公费20.9716.754.2225.16%会务费51.7317.6534.08193.03%上表显示，除差盘缠外，公司2012年上半年各项发卖费用均较上年有必然3-2-48幅度的添加，但除职工薪酬福利、运输费外，其他费用均未发生大额变更，次要缘由是公司在2012年上半年针对国表里形势的变化加大了市场推广力度，导致会务费、展览费、告白宣传费等市场费用均有所提拔。2012年上半年，公司发卖费用占发卖收入的比重较着上升，次要缘由是发卖人员的职工薪酬福利增加和运输费添加。公司职工薪酬福利较上年同期添加247.59万元，次要缘由是两个方面：一方面是发卖人员工资随公司平均工资的增加有必然幅度的增加，公司发卖人员2012年上半年平均工资较2011年上涨了6.15%；另一方面是公司上半年采用了新的查核机制，对员工查核由全年查核改为每季度查核，将本来下半年计提的年终金分摊至各个季度发放，添加了上半年金收入，2012年上半年，公司发卖人员金合计157.54万元。2012年上半年，公司发卖费用中的运输费较上年同期添加293.05万元，次要是出口的海运费增加，2012年上半年，公司运输费中的海运费达到了333.18万元。海运费上涨的次要缘由是受欧债危机等要素的影响，出口商业不景气，大型船运公司为了缩减成本，削减了出口船只班次，海运价钱涨幅较大，导致公司海运费增加较着。（二）内核委员会的审核看法经内核委员会审核，同意项目组须落实内核看法并书面答复，对申报文件点窜后可向中国证监会申报。五、证券办事机构出具专业看法的核查环境证券办事机构为上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行并上市颁发了专业看法，本保荐机构查阅了律师出具的法令看法书、律师工作演讲，会计师出具的审计演讲、验资演讲和内控鉴证演讲等专项审核看法，以及评估机构出具的资产评估演讲等材料。本保荐机构对上述证券办事机构出具的专业看法进行了核查，确认证券办事机构出具专业看法与本保荐机构所作判断不具有严重差别。3-2-49（此页无注释，为《申万宏源证券承销保荐无限义务公司关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市的刊行保荐工作演讲》之签字盖印页）项目协办人：廖刚签名年月日项目组：徐亚芬、张梓欣签名年月日保荐代表人：东签名年月日保荐代表人：庞凌云签名年月日保荐营业部分担任人：薛军签名年月日内核担任人：申克非签名年月日保荐营业担任人：薛军签名年月日保荐机构代表人：赵玉华签名年月日申万宏源证券承销保荐无限义务公司（公章）年月日3-2-503-2-513-2-523-2-533-2-543-2-553-2-56德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法市西城区金融街19号富凯大厦B座12层德律风:传真:邮编:100033德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法释义在本法令看法内，除非文义还有所指，下列词语具有下述涵义：刊行人/康德莱股份/公司指上海康德莱企业成长集团股份无限公司上海康德莱企业成长无限公司/上海康德莱企业成长集团康德莱无限指无限公司上海康德莱控股指上海康德莱控股集团无限公司康德莱控股指康德莱控股无限公司共业投资指上海共业投资无限公司海尔斯投资指温州海尔斯投资无限公司上海药业指上海康德莱企业成长集团药业无限公司共生医疗指上海共生医疗产物推广无限公司康德莱研究所指上海康德莱医疗器械主动化研究所无限公司上海医械指上海康德莱企业成长集团医疗器械无限公司伟巨实业指上海伟巨实业成长无限公司南昌康德莱指南昌康德莱医疗科技无限公司康德莱医疗器械英国推广公司英国康德莱指[MEDI-DEVICE(UK)LIMITED]浙江康德莱医械塑料无限公司/浙江康德莱医疗器械股份浙江康德莱指无限公司康德莱制管指上海康德莱制管无限公司手岛制管指上海康德莱手岛制管无限公司康德莱国贸指上海康德莱国际商贸无限公司温州康德莱指温州康德莱医疗器械无限公司上海美约指上海美约医疗器具无限公司珠海投资指珠海康德莱医疗财产投资无限公司珠海医械指珠海康德莱医疗器械无限公司珠海包装指珠海康德莱包装成品无限公司5-1-1德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法南医投资指广东南医科技投资无限公司宏源投资指宏源汇富创业投资无限公司/宏源立异投资无限公司张江高科指上海张江高科技园区开辟股份无限公司紫晨投资指上海紫晨投资无限公司利捷投资指上海利捷企业投资无限公司旭鑫投资指上海旭鑫投资企业（无限合股）建银医疗指建银国际医疗财产股权投资无限公司宏益投资指上海宏益博欣股权投资合股企业（无限合股）珠海博源指珠海市金湾区博源医疗办理培训核心珠海麦迪康指珠海麦迪康空气净化工程无限公司珠海共生指珠海共生物业办理无限公司珠海澳加指珠海澳加医疗软件手艺办事无限公司广东依尔康达指广东依尔康达医疗器械财产办事无限公司广东麦迪康医疗器械财产办事无限公司，广东依尔康达医广东麦迪康疗器械财产办事无限公司前身广州康德莱指广州市康德莱医疗器械无限公司天津康德莱指天津康德莱医疗产物无限公司温州指温州市医疗器械无限公司浙江省工商局指浙江省工商行政办理局温州市工商局龙湾指温州市工商行政办理局龙湾珠海市工商局指珠海市工商行政办理局珠海市工商局金湾指珠海市工商行政办理局金湾上海国资委指上海市国有资产监视办理委员会上海市工商局指上海市工商行政办理局嘉定工商局指上海市工商行政办理局嘉定本次刊行上市指刊行人本次初次公开辟行股票并上市中国证监会指中国证券监视办理委员会所指上海证券买卖所宏源证券指宏源证券股份无限公司5-1-2德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法立信会计师指立信会计师事务所（特殊通俗合股）本所指德恒律师事务所《上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行《招股仿单》指股票招股仿单》立信会计师于2012年9月9日出具的第144208号《审计第144208号《审计演讲》指演讲》立信会计师于2012年9月9日出具的第144209号《关于第144209号《内控鉴证报指上海康德莱企业成长集团股份无限公司内部节制鉴证演讲》告》立信会计师于2012年9月9日出具的信会师报字第114256号《纳税鉴证报指[2012]114256号《关于上海康德莱企业成长集团股份有告》限公司次要税种纳税环境鉴证演讲》立信会计师于2011年1月25日出具的信会师报字（2011）第10260号《验资演讲》指第10260号《验资演讲》立信会计师于2012年9月9日出具的信会师报字[2012]第114254号《股本复核报指第114254号《关于上海康德莱企业成长集团股份无限通知布告》司注册本钱、实收本钱的复核演讲》2005年10月27日第十届常务委员会《公司法》指第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行《中华人民国公司法》2005年10月27日第十届常务委员会《证券法》指第十八次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民国证券法》由中国证券监视办理委员会发布的自2009年5月1日实《办理法子》指施的《初次公开辟行股票并上市办理暂行法子》2011年1月26日经刊行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经刊行人2011年6月1日2011年第一次姑且股《公司章程》指东会点窜的《上海康德莱企业成长集团股份无限公司章程》5-1-3德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法经刊行人2012年第一次姑且股东大会审议通过并在本次《公司章程（草案）》指刊行上市后生效的《上海康德莱企业成长集团股份无限公司章程（草案）》元指人民币元2009年度、2010年度、2011年度及2012年1月1日至演讲期指2012年6月30日5-1-4德恒律师事务所关于上海康德莱企业成长集团股份无限公司初次公开辟行股票并上市法令看法目次第一部门引言......7第二部门注释......9一、本次刊行上市的核准和授权......9二、本次刊行上市的主体资历......9三、本次刊行上市的本色前提......10四、刊行人的设立......14五、刊行人的性......15六、倡议人或股东（现实节制人）......18七、刊行人的股本及其演变......20八、刊行人的营业......27九、刊行人的联系关系买卖及同业合作......28十、刊行人的次要财富......39十一、刊行人的严重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