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现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会会议材料2016年12月1现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料目次2016年第五次姑且股东大会会议须知.......................................................................32016年第五次姑且股东大会会议议程.......................................................................4议案一：关于添加2016年过活常联系关系买卖金额的议案..........................................5议案二：关于为部属公司供给的议案..............................................................212现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会会议须知为全体股东的权益，确保公司股东大会的一般次序订定合同事效率，按照中国证券监视办理委员会《上市公司股东大会法则（2014年修订）》及《公司章程》等的相关，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照施行：一、本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会法则》及《公司章程》等相关，当真做好召开股东大会的各项工作。二、出席会议的股东依法享有讲话权、征询权、表决权等各项，但需由公司同一放置讲话息争答。三、股东加入股东大会，该当当真履行其权利，不得其他股东权益。四、股东大会采纳现场投票与收集投票相连系的体例进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，该当在表决票中每项议案下设的“同意”、“否决”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”暗示。未填、错填、涂改、笔迹无法辨认的表决票视为无效。收集投票体例详见公司发布的《关于召开2016年第五次姑且股东大会的通知》。五、本次股东大会审议的议案中，议案一为联系关系买卖议案，联系关系股东上海医药工业研究院回避表决。六、本次股东大会审议的议案中，议案二为出格决议议案，需出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权三分之二以上方可通过。七、本次股东大会审议的议案均为对中小投资者零丁计票议案。八、股东大会期间，全体出席人员该当当真履行职责，任何人不得大会的一般次序和会议法式；会议期间请封闭手机或将其调至震动形态。九、按照中国证监会《上市公司股东大会法则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于本市上市公司股东大会会议次序的通知》的相关，公司召开股东大会不发放礼物（包罗有价证券），所有股东（包罗股东代办署理人）食宿及交通费用自理。十、公司礼聘市中银（上海）律师事务所执业律师加入本次股东大会并出具法令看法书。3现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会会议议程一、现场会议根基环境（一）召开时间：2016年12月16日（礼拜五）14：00（二）召开地址：上海市西1320号1号楼一楼西侧会议室（三）会议掌管：董事长周斌先生（四）与会人员：1、截至2016年12月12日（礼拜一）买卖竣事在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记在册并打点了出席会议登记手续的公司股东（包罗股东代办署理人，该代办署理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级办理人员；3、公司礼聘的律师等中介机构人员；4、其他人员。二、会议议程（一）董事会秘书会议须知（二）掌管人演讲股东现场到会环境（三）审议事项1、审议《关于添加2016年过活常联系关系买卖金额的议案》；2、审议《关于为部属公司供给的议案》（四）股东代表提问（五）公司董事、高级办理人员回覆问题（六）股东及其委托代办署理人对相关议案投票表决（七）统计现场投票成果（八）收集投票竣事后，现场表决成果（九）律师法令看法书（十）会议竣事4现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料上海现代制药股份无限公司关于添加2016年过活常联系关系买卖金额的议案一、2016年过活常联系关系买卖金额添加的根基环境（一）原2016年过活常联系关系买卖的估计及施行环境2016年4月6日，上海现代制药股份公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2016年过活常联系关系买卖的议案》，同意4票，否决0票，弃权0票。联系关系董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生和潘振云先生回避表决（详见公司2016年4月8日在上海证券买卖所网站、上海证券报和证券时报上披露的《上海现代制药股份无限公司关于2016年过活常联系关系买卖的通知布告》）。2016年6月8日，该日常联系关系买卖事项经公司2015年年度股东大会审议通过。2016年公司对日常联系关系买卖的估计及截至目前的施行环境如下：单元：万元序2016年度估计发2016年1-9月现实联系关系买卖类别联系关系人号生金额发生金额接管联系关系人供给的劳中国医药工业研究总院及2,500.00202.981务（手艺采办及手艺其部属子公司办事）合计2,500.00202.98中国医药集团总公司及其40,000.0017,553.072向联系关系人发卖商品部属子公司合计40,000.0017,553.07中国医药集团总公司及其80.003为联系关系人供给劳务部属子公司合计80.00中国医药集团总公司及其9,000.003,133.484向联系关系人采购商品部属子公司合计9,000.003,133.48中国医药集团总公司及其接管联系关系人供给的劳5,000.002,199.535部属子公司务合计5,000.002,199.53向联系关系方租入资产中国医药工业研究总院1,200.00483.396（房租）合计1,200.00483.39接管联系关系人供给的劳上海益鑫商务无限公司110.0015.297务（物业办理）合计110.0015.295现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料（二）日常联系关系买卖的添加环境2016年9月7日，公司刊行股份及领取现金采办资产并配套募集资金项目经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016年9月27日获得了中国证监会的正式核准文件。2016年10月20日，公司收到了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第290号），公司收购营业案本日起能够实施集中。截止目前，公司本次严重资产重组的股权过户交割工作已完成，坪山运营性资产的产权过户正在打点中，国药集团工业无限公司100%股权、国药集团威奇达药业无限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药无限公司100%股权、国药集团汕头金石制药无限公司100%股权、国药集团新疆制药无限公司55%股权、青海制药（集团）无限义务公司52.92%股权、国药二心制药无限公司51%股权、国药集团三益药业（芜湖）无限公司51%股权、国药集团致君（深圳）制药无限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药无限公司51%股权、深圳致君医药商业无限公司51%股权已于2016年11月纳入公司的归并报表范畴。因为以上公司均具有与间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其部属其他公司之间的联系关系买卖行为，由此导致公司2016年过活常联系关系买卖金额较岁首?年月估计添加。以上新纳入归并范畴的子公司2016年过活常联系关系买卖具体环境如下：单元：万元2016年1-92016年全序联系关系买卖联系关系买卖对方买卖内容月现实发生年估计发号类别金额生金额国药集团冯了性（佛山）采购原材料51.4668.61药材饮片无限公司国药集团国瑞药业无限采购原材料11.9711.97公司国药集团化学试剂无限采购原材料77.77116.45公司国药集团致君（姑苏）1采办商品采购原材料5,908.245,908.24制药无限公司国药控股股份无限公司采购原材料86.65111.68及其从属公司国药控股星鲨制药（厦采办文号96.0096.00门）无限公司中国医药工业无限公司采购原材料10,864.4013,472.36合计17,096.4819,785.306现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料富盛六合物业管剃头卖产物4.885.96无限公司佛山盈天医药发卖无限发卖产物149.91194.46公司国药控股股份无限公司发卖产物13,004.6218,422.41及其从属公司国药控股长沙无限公司发卖产物10.7613.322发卖产物国药药材无限公发卖产物1.151.54司深圳万乐药业无限公司发卖产物4.134.13中国国际医药卫生公司发卖产物4.495.48中国医药工业无限公司发卖产物7,867.7311,454.00中国医药集团结合工程发卖产物0.180.22无限公司合计21,047.8430,101.53《中国新药》无限告白费4.724.72公司国药集团德众（佛山）委托加工9.6242.10药业无限公司国药控股股份无限公司会议培训1.508.40及其从属公司国药励展展览无限义务展位费6.1118.76公司上海数图健康医药科技数据库/会议7.197.19无限公司费上海现代药物制剂工程3接管劳务手艺办事5.6411.29研究核心无限公司上海医药工业研究院手艺办事329.85370.88上海益诺思生物手艺有手艺办事58.21133.68限公司上海瀛科隆医药开辟有手艺办事35.0535.05限公司中国医药集团结合工程工程施工512.44无限公司中国医药集团重庆医药工程施工244.59297.14设想院合计702.491,441.65国药控股股份无限公司分装泰勒宁655.46915.464供给劳务及其从属公司合计655.46915.46国药控股股份无限公司租赁费1,478.382,183.705衡宇租赁及其从属公司中国医药工业无限公司租赁费97.50130.007现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料合计1,575.882,313.70在联系关系人财政公国药集团财政无限公司贷款利钱5,335.437,113.906司贷款合计5,335.437,113.90综上，公司估计2016年过活常联系关系买卖金额将添加61,671.54万元。（三）日常联系关系买卖金额添加所履行的审议法式1、董事会审议环境2016年11月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于添加公司2016年过活常联系关系买卖金额的议案》，同意5票，否决0票，弃权0票。联系关系董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、韩雁林先生回避表决。按照《上海证券买卖所股票上市法则（2014年修订）》及《公司章程》的相关，本次联系关系买卖议案还需提交现代制药2016年第五次姑且股东大会审议，联系关系股东上海医药工业研究院需回避表决。2、董事的事前承认及看法对于本次日常联系关系买卖事项，董事事前暗示承认，并颁发看法如下：我们当真地审议了《关于添加公司2016年过活常联系关系买卖金额的议案》，对此议案投同意票并认为：（1）本次日常联系关系买卖金额添加次要系公司严重资产重组导致的公司财政报表归并范畴添加所致。因为添加的子公司均为医药制造企业，不成避免需与国药集团及其部属企业发生发卖和采购、办事供给和接管等与日常出产运营相关的联系关系买卖。相关日常联系关系买卖系买卖两边在平等志愿、协商分歧的根本上告竣，买卖价钱以市场价钱为根本，公允合理，有益于各子公司经停业务的开展，不具有损害公司好处及其他非联系关系股东出格是中小股东好处的行为，不会影响公司的运营能力。（2）在审议添加联系关系买卖金额的议案过程中，联系关系董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、韩雁林先生回避了表决，公司的决策、审议及表决法式无效，合适相关法令、律例和《公司章程》的。3、审计委员会确认看法对于本次日常联系关系买卖事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认看法，认为：本次日常联系关系买卖金额添加次要系公司严重资产重组导致的公司财政报表归并范畴添加所致。相关日常联系关系买卖系公司充实借助间接控股股东及其部属子公司在营销配送、集中采购方面的8现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料资本劣势和先辈的研发平台的根本上发生的，具有合和需要性，有益于推进公司主停业务的成长，提拔公司全体经停业绩。日常联系关系买卖的价钱是以市场价钱为导向，经两边协商分歧告竣，不具有损害公司及全体股东好处的景象。二、联系关系方引见和联系关系关系1、中国医药工业研究总院注册地址：上海市浦东新区哈雷1111号1幢4层代表人：王浩注册本钱：105,962万元公司类型：全民所有制运营范畴：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物成品、抗生素、放射性药品、医药新手艺、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食物、保健品、化妆品的研究、手艺开辟及手艺让渡、手艺征询、手艺办事，处置货色和手艺的进出口营业。联系关系关系：间接控股股东2、上海医药工业研究院注册地址：上海西1320号代表人：王浩注册本钱：53,692万元公司类型：全民所有制运营范畴：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物成品、抗生素、放射性药品、医药新手艺、新材料、制药设备、药理、毒理、尝试动物、诊断试剂、食物、保健品、化妆品的研究、开辟、试制、查验检测及手艺开辟、手艺征询、手艺办事、手艺让渡，处置货色及手艺的进出口营业，代办署理、设想、制造、发布各类告白。联系关系关系：控股股东3、上海现代药物制剂工程研究核心无限公司注册地址：上海市张江高科技园区哈雷1111号9现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料代表人：侯惠民注册本钱：3,200万公司类型：其他无限义务公司运营范畴：药物制剂，保健药物制剂、药物辅料使用手艺上的手艺开辟、手艺征询、手艺让渡。制剂设备的设想、阐发，药用原辅料、包转材料的测试手艺研究，制剂设备的发卖，自有衡宇租赁。联系关系关系：母公司的控股子公司4、中国医药集团总公司注册地址：市海淀区知春20号代表人：佘鲁林注册本钱：1,025,902.4万元公司类型：全民所有制运营范畴：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品运营许可证无效期至2020年05月12日）；医药企业受托办理、资产重组；医药实业投资项目标征询办事；举办医疗器械的展览展销；供给与主停业务相关的征询办事。联系关系关系：间接控股股东5、国药集团冯了性（佛山）药材饮片无限公司注册地址：佛山市禅城区佛罗公35号之一化验分析楼第三层（运营场合须经审批机关审批）代表人：清注册本钱：550万人民币元公司类型：无限义务公司（法人独资）运营范畴：持无效审批证件处置药品出产（由分支机构运营）、药品运营、食物畅通；发卖：药用包装材料及辅料、化妆品、参茸海味、干货；货色进出口，手艺进出口。(依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当)联系关系关系：受统一集团公司节制6、国药集团国瑞药业无限公司注册地址：淮南经济手艺开辟区向阳东北侧10现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料代表人：金仁力注册本钱：48,301.67万元公司类型：其他无限义务公司运营范畴：冻干粉针剂，粉针剂（含头孢菌素类），小容量打针剂，片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药，药品，吸入剂，保健食物。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）联系关系关系：受统一集团公司节制7、国药集团化学试剂无限公司注册地址：沪太801号1幢代表人：刘清龙注册本钱：45,000万人民币公司类型：无限义务公司运营范畴：化学试剂、精细化工产物（除危险化学品、化学品、烟花爆仗、民用爆炸物品、易制毒化学品）、非药品类易制毒化学品（范畴见存案证明）、危险化学品（范畴见许可证）、玻璃仪器、尝试仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、家具、尝试室成套设备、办公家具、讲授设备发卖，室内设想、装修，处置货色及手艺进出口营业，道危险货色运输（范畴见许可证），生物科技、检测手艺范畴内的手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺办事，机械设备维修（除特种设备）。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】联系关系关系：受统一集团公司节制8、国药集团致君（姑苏）制药无限公司注册地址：太仓市富豪经济开辟区代表人：张浩注册本钱：18,000万元人民币公司类型：无限义务公司运营范畴：出产、发卖通俗原料药、头孢菌素类原料药及制剂（均按《药品出产许可证》和《平安出产许可证》同时审定的运营范畴运营）；医药辅料、化工原料（不含危险品）的批发和零售；运营本企业自产产物及手艺的出口营业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及手艺的进口营业，但国度限制公司运营或进出口的商品及手艺除外。（依法须经核准11现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）联系关系关系：受统一集团公司节制9、国药控股股份无限公司注册地址：上海市黄浦区福州221号六楼代表人：魏玉林注册本钱：276,709.508900万人民币公司类型：股份无限公司(上市)运营范畴：实业投资控股，医药企业受托办理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物成品、品、药品、医疗用毒性药品（与运营范畴相顺应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、卵白制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：打针穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高材料及成品，二类：医用X射线从属设备及部件；食物发卖办理（非实物体例），国内商业（除专项许可），物流配送及相关的征询办事，化妆品、体裁用品的发卖及商务消息征询办事，运营各类商品和手艺的进出口（不另附进出口商品目次），但国度限制公司运营或进出口的商品及手艺除外。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】联系关系关系：受统一集团公司节制10、国药控股星鲨制药（厦门）无限公司注册地址：厦门市海沧区新美36号代表人：崔昳昤注册本钱：9500万元公司类型：无限义务公司运营范畴：化学药品制剂制造；中成药出产；保健食物制造；建材批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间器具及日用杂货批发；物业办理；房地产中介办事（不含评估）；食物添加剂批发；运营各类商品和手艺的进出口（不另附进出口商品目次），但国度限制公司运营或进出口的商品及手艺除外联系关系关系：受统一集团公司节制11、富盛六合物业办理无限公司12现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料注册地址：市向阳区惠新东街四号代表人：孙晓东注册本钱：500万元公司类型：其他无限义务公司运营范畴：发卖食物；运营保健食物（食物卫生许可证无效期至2018年07月21日）；物业办理；衡宇租赁；灵活车公共泊车场办事；保洁办事；会议办事；发卖五金交电、日用品。（企业依法自主选择运营项目，开展运营勾当；发卖食物以及依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）联系关系关系：受统一集团公司节制12、佛山盈天医药发卖无限公司注册地址：佛山市禅城区魁奇二2号内4号楼六层自编633、634、635房代表人：张军注册本钱：1,000万人民币元公司类型：无限义务公司(外商投资企业法人独资)运营范畴：持无效审批证件处置药品批发零售、第二三类医疗器械运营、保健食物运营、食物畅通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健器具；会议展览办事，商品消息征询、市场营销筹谋。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）联系关系关系：受统一集团公司节制13、国药控股长沙无限公司注册地址：长沙市开福区龙福2号(金霞湘绣园13-15楼)代表人：刘斌注册本钱：5,000万人民币公司类型：无限义务公司运营范畴：医药及医疗器材、预包装食物、米、面成品及食用油、乳成品、化妆品及卫生用品、日用百货、卫生消毒用品的批发；保健食物、科学检测仪器、计生用品的发卖；通俗货色运输；会议办事；医药征询（不含医疗诊断）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）13现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料联系关系关系：受统一集团公司节制14、国药药材无限公司注册地址：省市道里区哈药186号代表人：赵东吉注册本钱：1,600万元公司类型：无限义务公司（非天然人投资或控股的法人独资）运营范畴：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、罂粟壳（药品运营许可证无效期至2019年12月9日）。II类：6815打针穿刺器械、6826物理医治及康复设备、6840临床查验阐发仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高材料及成品。III类：6840临床查验阐发仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料。经销：化妆品、日用品，收购农副产物。联系关系关系：收统一集团公司节制15、深圳万乐药业无限公司注册地址：深圳市坪山新区兰竹东国度生物医药财产万乐药业大厦代表人：袁庆注册本钱：1,954.455万元美元公司类型：中外合伙企业运营范畴：开辟、研究、出产运营原料药、小容量打针剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品额外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货色及手艺进出口营业。联系关系关系：集团公司联营企业16、中国国际医药卫生公司注册地址：市向阳区惠新东街4号代表人：李粲注册本钱：210,838万元公司类型：全民所有制运营范畴：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，打针穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、14现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及相关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理医治及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线从属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床查验阐发仪器，体外轮回及血液处置设备，植入材料和人工器官（助听器除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高材料及成品，介入器材；Ⅱ类：根本外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，通俗诊察器械，西医器械，医用化验和根本设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（无效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相顺应的国外工程项目，对外调派实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物成品、第二类药品制剂、卵白制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（无效期至2019-12-02日）；批发预包装食物（食物畅通许可证无效期至2018年04月12日）；运营保健食物（食物卫生许可证无效期至2019年04月29日）；进出口营业；机械电子产物；化工产物（不含化学危险品）；矿产物（不含煤炭及石油成品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的发卖；承担我国对外经济支援中的医疗卫生项目（包罗供给所需设备、材料）；与主营相关的手艺征询办事（国度有专项的除外）；医疗、医药征询；机械电子产物（不含小汽车）的发卖。（企业依法自主选择运营项目，开展运营勾当；发卖食物以及依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）联系关系关系：受统一集团公司节制17、中国医药工业无限公司注册地址：市海淀区北四环西9号代表人：郭毅民注册本钱：95,561万元人民币公司类型：其他无限义务公司运营范畴：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物成品、卵白制剂和肽类激素、第二类药品制剂的批发（药品运营许可证无效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械运营（具体运营品种以许可证为准，无效期至2020年7月19日）；发卖化工产物；第一类医疗器械发卖；药品包装材料的组织出产和发卖；医药工业出产所需仪器、设备的发卖；进出口营业；医药行业的投资及资产办理；衡宇租赁；发卖医疗用品。（企业依法15现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料自主选择运营项目，开展运营勾当；第三类医疗器械运营、发卖化工产物以及依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）联系关系关系：受统一集团公司节制18、中国医药集团结合工程无限公司注册地址：湖北省武汉市东湖开辟区高新大道666号代表人：张奇注册本钱：5,975.068万元人民币公司类型：无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)运营范畴：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食物发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、卫生工程、排水工程）乙级的工程设想、工程总承包、项目办理、工程征询、工程监理等手艺与办理办事；压力容器、压力管道设想（按所持无效天分证书审定的类别及品级处置运营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包天分范畴内的设备材料采购与发卖。生物工程手艺开辟、手艺征询、企业办理征询。（以上运营范畴国度法令律例的，不得运营；须前置许可或审批的，未经核准，不得运营）联系关系关系：受统一集团公司节制19、《中国新药》无限公司注册地址：市海淀区知春20号八层803室代表人：王浩注册本钱：100万元公司类型：其他无限义务公司运营范畴：出书、刊行《中国新药》；操纵自有《中国新药》发布告白；会议办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。）联系关系关系：受统一集团公司节制20、国药集团德众（佛山）药业无限公司注册地址：佛山市禅城区佛平89号代表人：杨雄辉16现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料注册本钱：646万美元公司类型：无限义务公司(台港澳与境内合伙)运营范畴：研究开辟、出产运营中成药及西成药，包罗片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处置及提取等（以上项目凭许可证出产运营，国度的产物除外），预包装食物（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店肆，不涉及国营商业办理商品，涉及配额、许可证办理商品的，按照国度相关打点）。联系关系关系：受统一集团公司节制21、国药励展展览无限义务公司注册地址：市向阳区新源南1-3号安然国际金融核心B座15层代表人：杨柳注册本钱：36.2318万元美元公司类型：无限义务公司(中外合伙)运营范畴：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、阐发仪器、玻璃仪器、尝试室配备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业手艺和办事的博览会、展览、会议、学术研讨会（包罗对外展览、买卖会及会议）；出国（境）举办经济商业博览会；货色进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）（该企业2005年8月16日前为内资企业，于2005年8月16日变动为中外合伙企业。依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。）联系关系关系：受统一集团公司节制22、上海数图健康医药科技无限公司注册地址：上海市虹口区中山北一1111号2号楼二层207室代表人：郭文注册本钱：100万人民币公司类型：无限义务公司（法人独资）运营范畴：处置生物医药、计较机、系统集成科技专业范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事，会展会务办事，告白设想、制造、代办署理、发布，商务征询，市场营销筹谋，企业办理征询；发卖化妆品，化工产物批发（除危险化学品、化学品、烟花爆仗、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】17现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料联系关系关系：受统一集团公司节制23、上海益诺思生物手艺无限公司注册地址：中国（上海）商业试验区郭守敬199号106室代表人：马璟注册本钱：4,350.万人民币公司类型：无限义务公司运营范畴：生物手艺、药品、生物和基因工程产物、医疗器械及材料、食物、保健品、日化用品、农、兽药等各类评价手艺的研究，并供给相关的手艺征询，翻译办事，食物范畴内的检测手艺办事。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】联系关系关系：受统一集团公司节制24、中国医药集团重庆医药设想院注册地址：渝中区大坪正街8号代表人：谢友强注册本钱：2,945.7万元人民币公司类型：国有经济运营范畴：医药、建筑、化工工程征询甲级，化工石化医药行业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，污染管理甲级，电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级，扶植项目影响评价乙级，A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设想，压力管道设想（按特种设备设想许可证审定刻日及范畴处置运营），对外承包工程营业；工程设想天分：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行业（给水工程)专业乙级；平安评价天分：乙级；衡宇建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；建筑智能化工程设想与施工壹级(以上范畴按相关天分审定范畴及刻日处置运营)；发卖：建筑及粉饰材料（不含危险化学品）、机电设备、机械设备及配件、消防设备及器材、五金、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、电子产物、化工原料及产物（不含危险化学品）、照明器材、橡塑成品、管道、阀门、玻璃成品、仪器仪表。（以上范畴法令、律例运营的不得运营；法令、律例应经审批而未获审批前不得运营）25、上海瀛科隆医药开辟无限公司18现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料注册地址：中国（上海）自有商业试验区张衡1599号2幢1层代表人：陆伟根注册本钱：156.1万美元公司类型：无限义务公司(中外合伙)运营范畴：处置药品、保健品临床研究项目筹谋及数据的解析与办理；供给医药产物的消息和手艺的征询。联系关系关系：受统一集团公司节制26、上海益鑫商务无限公司注册地址：上海市虹口区中山北一1111号4号楼代表人：潘振云注册本钱：100万元公司类型：无限义务公司（法人独资）运营范畴：物业办理，室内装潢，水电安装维修，衡宇租赁，代办会务。发卖办公用品，工艺品，汽车配件，泊车场办理。联系关系关系：受统一集团公司节制27、国药集团财政无限公司注册地址：市海淀区知春20号代表人：邓金栋注册本钱：50,000万元公司类型：无限义务公司运营范畴：（一）对单元打点财政和融资参谋、信用鉴证及相关的征询、代办署理营业；（二）协助单元实现买卖款子的收付；（三）对单元供给；（四）打点单元之间的委托贷款；（五）对单元打点单据承兑与贴现；（六）打点单元之间的内部转账结算及响应的结算、清理方案设想；（七）接收单元的存款；（八）对单元打点贷款及融资租赁；（九）处置同业拆借；安全兼业代办署理（无效期至2016年12月06日）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）联系关系关系：受统一集团公司节制19现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料三、联系关系买卖的次要内容和订价政策公司与间接控股股东国药集团及其部属子公司之间发生的日常联系关系买卖次要包罗按照相关手艺让渡合同本期应领取金额、向联系关系人采购货色、发卖产物、为联系关系人供给劳务和接管联系关系人供给的劳务及向联系关系人租入资产等。公司与联系关系方之间联系关系买卖的订价准绳是以市场价钱作为订价根本，经买卖两边敌对协商并以市场化准绳确定，不具有有失公允的环境，不具有损害非联系关系股东好处的环境。四、联系关系买卖的目标和对上市公司的影响公司处置药品及其两头体的研发、出产和发卖，以上日常联系关系买卖均属于公司的一般营业范畴。因为医药产物品种繁多，出产运营具有持续性特点，且国药集团及其部属公司营业范畴涵盖医药贸易、药品及两头体的出产、研发等各个范畴，公司与联系关系方发生采购商品、发卖产物及受让手艺合划一联系关系买卖行为，均有益于公司主停业务的开展，并在日后的出产运营中还会持续进行。上述联系关系买卖均遵照公允、、公开的准绳，不会损害公司和中小股东的好处，不会对公司持续性运营能力形成影响，不会影响本公司将来财政情况、运营，对本公司的性没有影响。以上议案提交上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会审议。上海现代制药股份无限公司董事会20现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料上海现代制药股份无限公司关于为部属公司供给的议案一、环境概述（一）根基环境为满足上海现代制药股份无限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）部属公司营业成长和日常运营需要，按照中国证券监视办理委员会《关于规范上市公司对外行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他法令律例、规范性文件的，公司拟为部属公司国药集团致君（深圳）制药无限公司（以下简称“致君制药”）、国药集团致君（深圳）坪山制药无限公司（以下简称“坪山制药”）、深圳致君医药商业无限公司（以下简称“致君医贸”）、国药集团威奇达药业无限公司（以下简称“国药威奇达”）、国药集团大同威奇达中抗制药无限公司（以下简称“威奇达中抗”）相关流动资金银行授信供给连带义务，合计金额为42.70亿元，具体环境如下：序金额刻日被人用处体例号（万元）（注）1国药集团致君（深圳）15,000.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人制药无限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务2国药集团致君（深圳）3,000.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人坪山制药无限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务3深圳致君医药商业有500.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务4国药集团威奇达药业流动资金贷款、银行承3年公司与被人无限公司379,500.00兑汇票、调整融资布局配合承担连带义务5国药集团大同威奇达流动资金贷款、银行承3年公司与被人中抗制药无限公司29,000.00兑汇票配合承担连带义务合计427,000.00注：相关自股东大会审议通事后生效。（二）内部决策法式2016年11月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于为部属公司21现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料供给的议案》，同意9票，否决0票，弃权0票；董事也颁发看法暗示承认，该议案还将提交现代制药2016年第五次姑且股东大会审议。二、被人根基环境1、国药集团致君（深圳）制药无限公司注册地址：深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一16号代表人：邓宝军注册本钱：20,000万元人民币企业类型：无限义务公司运营范畴：药用包装材料和药品研究开辟（不含临床尝试）；运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）。片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的出产；保健食物出产发卖。国药集团致君（深圳）制药无限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，国药集团分歧药业股份无限公司持有其49%股权。致君制药比来一年又一期次要财政数据：单元：元次要财政目标2015年12月31日2016年9月30日资产总额1,219,558,965.65845,751,587.25欠债总额647,832,680.13330,832,252.19银行贷款总额45,000,000.000流动欠债584,878,125.35283,668,537.74股东权益571,726,285.52514,919,335.062015年1-12月2016年1-9月停业收入1,390,510,624.23828,519,472.24净利润263,706,547.77164,120,929.592、国药集团致君（深圳）坪山制药无限公司注册地址：深圳市坪山新区青兰三18号代表人：邓宝军22现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料注册本钱：5,000万元人民币企业类型：无限义务公司运营范畴：口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的出产发卖；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的出产发卖；卫生用品[抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的出产发卖；保健食物出产发卖（口服液、胶囊剂）。运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）。国药集团致君（深圳）坪山制药无限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，国药集团分歧药业股份无限公司持有其49%股权。坪山制药比来一年又一期次要财政数据：单元：元次要财政目标2015年12月31日2016年9月30日资产总额124,406,015.42156,689,218.29欠债总额77,740,281.4575,922,110.41银行贷款总额00流动欠债77,633,281.4575,345,110.41股东权益46,665,733.9780,767,107.882015年1-12月2016年1-9月停业收入126,981,039.03185,459,619.79净利润9,217,841.2729,834,623.973、深圳致君医药商业无限公司注册地址：深圳市福田区四15号分歧药业大厦6楼东代表人：邓宝军注册本钱：1,000万元人民币企业类型：无限义务公司运营范畴：化妆品的批发兼零售；药品的研究开辟及手艺征询；运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）；日用品的发卖；一类医疗器械的发卖。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食物批发（限对化学性肝毁伤有辅助感化类、养分素弥补剂类、加强免疫力、23现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善回忆类、通便类、缓解体力委靡类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食物（不含复热预包装食物）的批发兼零售；二类医疗器械的发卖；三类医疗器械的发卖。深圳致君医药商业无限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，国药集团分歧药业股份无限公司持有其49%股权。致君医贸比来一年又一期次要财政数据：单元：元次要财政目标2015年12月31日2016年9月30日资产总额47,111,168.1139,616,930.23欠债总额34,974,274.5726,892,675.63银行贷款总额00流动欠债34,974,274.5726,892,675.63股东权益12,136,893.5412,724,254.62015年1-12月2016年1-9月停业收入92,079,322.7857,790,167.38净利润774,341.781,792,667.574、国药集团威奇达药业无限公司注册地址：大同市经济手艺开辟区、第一医药园区、第二医药园区代表人：张俊波注册本钱：59,393.9394元人民币企业类型：无限义务公司（非天然人投资或控股的法人独资）运营范畴：出产和发卖粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食物添加剂（L－精氨酸)、口服混悬剂、化工医药两头体（凭无效许可证运营）国药集团威奇达药业无限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。国药威奇达比来一年又一期次要财政数据：单元：元次要财政目标2015年12月31日2016年9月30日资产总额5,166,140,300.685,100,075,424.55欠债总额3,952,808,352.233,813,788,406.4924现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料银行贷款总额2,642,380,000.002,566,500,000.00流动欠债1,938,158,757.361,436,686,643.65股东权益1,213,331,948.451,286,287,018.062015年1-12月2016年1-9月停业收入2,559,103,892.841,998,630,402.46净利润93,027,857.7272,955,069.615、国药集团大同威奇达中抗制药无限公司注册地址：大同市经济手艺开辟区第二医药园区代表人：苗瑞春注册本钱：46,797.5272万元人民币企业类型：无限义务公司运营范畴：出产发卖通过发酵手艺出产的医药原料活性成分、化工医药两头体、活性原料；研制开辟及让渡新产物、新手艺；收购粮食（此项打点许可证后方可运营），出产并发卖淀粉糖及副产物、无机肥，出租厂房及设备（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）国药集团大同威奇达中抗制药无限公司为公司全资所有，公司间接持有其33%股权，通过国药集团威奇达药业无限公司持有其67%股权，间接及间接合计持有其100%股权。威奇达中抗比来一年又一期次要财政数据：单元：元次要财政目标2015年12月31日2016年9月30日资产总额2,244,992,417.072,242,598,471.29欠债总额1,783,650,306.991,710,074,166.07银行贷款总额939,000,000.001,369,000,000.00流动欠债424,606,028.54365,762,528.50股东权益461,342,110.08532,524,305.222015年1-12月2016年1-9月停业收入1,482,765,858.661,049,267,838.22净利润91,289,925.0371,182,195.1425现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料三、和谈的次要内容公司尚未签订和谈。和谈拟包罗以下内容：序金额刻日被人用处体例号（万元）（注）1国药集团致君（深圳）15,000.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人制药无限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务2国药集团致君（深圳）3,000.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人坪山制药无限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务3深圳致君医药商业有500.00流动资金贷款、银行承18个月公司与被人限公司兑汇票、国际信用证、配合承担连带保保函证义务4国药集团威奇达药业流动资金贷款、银行承3年公司与被人无限公司379,500.00兑汇票、调整融资布局配合承担连带义务5国药集团大同威奇达流动资金贷款、银行承3年公司与被人中抗制药无限公司29,000.00兑汇票配合承担连带义务合计427,000.00注：相关自股东大会审议通事后生效。四、董事会看法公司为部属公司致君制药、坪山制药、致君医贸、国药威奇达、威奇达中抗供给的行为合适《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外行为的通知》等相关法令、律例及规章轨制的。公司对以上公司具有绝对节制权，且相关公司成长环境优良，具有必然偿债能力，风险较小。因而，董事会列位董事及董事均认为此次不会损害公司及全体股东的好处，分歧通过该事项。该议案还将提交上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会进行审议。董事对本次事项颁发看法如下：为部属公司致君制药、坪山制药、致君医贸、国药威奇达、威奇达中抗供给的事项合适相关法令、律例的，有益于部属公司经停业务的成功开展。公司对以上公司具有绝对节制权，且相关公司成长环境优良，具有必然偿债能力，风险较小。本次对部属公司的行为将不会对公司持续运营能力发生影响，不具有损害公司和股东好处，出格是中小股东权益的行为。26现代制药2016年第五次姑且股东大会会议材料五、累计对外数量及过期的数量本次全数实施后，公司及控股子公司的累计对外金额为人民币50.90亿元，占公司2015年度审计演讲披露的归并净资产的383.16%，占2015年度备查核阅演讲披露的归并净资产的107.47%。此中公司为控股子公司供给的金额为1.85亿元，占公司2015年度审计演讲披露的归并净资产的13.93%，占2015年度备查核阅演讲披露的归并净资产的3.91%，无过期。以上议案提交上海现代制药股份无限公司2016年第五次姑且股东大会审议。上海现代制药股份无限公司董事会27

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