广州泰国瓶船运公司

度上限.................................................

Tavistock之

「嘉里建設集團」指嘉里建設及其附屬公司

新框架協議

二零一四年

(b)鄰近地區可資比較物業的當前及預計市價的房钱及樓宇管

「」指中國特別行政區

二零一七年二零一八年二零一九年

大陸」

8,200,0001

嘉里建設买卖来由及裨益

第三方可得的條款向嘉里建設集團供给包罗送貨、当地快遞、貨運、貨運代办署理、保險經紀及

(ii)

議。各份協議將列明有關方要求的特定服務。該等協議僅可載有在各严重方面與上文所載原則及

1

636

「公司細則」指本公司之公司細則，經不時修訂

有關租賃物業及嘉里建設集團將於新框架協議存續期間進一步租予本集團的物業（若有），

由於嘉里建設买卖項下擬進行买卖之建議年度上限之一項或多項適用百分比率按年計高於0.1%，且

有關物流及貨運服務（即送貨、当地快遞、貨運及貨運代办署理服務），服務費應由各方在訂立

「澳門」指中國澳門特別行政區

過往买卖金額及年度上限

Kok先生

度框架協議下的年度上限

(vii)

茲提述本公司日期為二零一四年七月二十八日之通知布告，內容有關嘉里建設與本公司訂立之框架協

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之新年度上限乃經參考嘉里建

二零一七年二零一八年

截至十二月三十一日止年度

（於英屬維爾京群島註冊成立並於百慕達存續之獲宽免无限責任公司）

截至十二月三十一日止年度

於本通知布告日期，本公司之董事為：

乃參考類似物業、商品及服務之現行市價經各方公允磋商後釐定，並已綜合考慮合約期長短、服

(iii)

2

有關本集團及嘉里建設集團之資料

9,900,000

相關協議時參照貨物的分量及類型、運輸体例、承運人的運價、所需存儲的空間類型及由獨

承董事會命

「新框架協議」指嘉里建設與本公司於二零一六年十二月九日訂立之新框架協議

Kerry

及營運貨倉設施服務在內的服務、(ii)嘉里建設集團同意向本集團出租租賃物業以

鑑於本集團與嘉里建設集團所成立的長期關係，董事會認為，由於該等买卖有助於並將繼續有助

「本集團」指本公司及其附屬公司

非執行董事：

作為亞洲領先的物流服務供應商，本集團次要從事綜合物流及國際貨運代办署理業務。作為物流服務

合物流及國際貨運。

Limited嘉里建設无限公司*，一間根據百慕達法

相關服務用处），以及(iii)位於地利根德里

(i)

錢少華先生

議項下之持續關連买卖，據此，

 

董事會（包罗獨立非執行董事）亦認為，新框架協議及嘉里建設买卖乃於本集團的日常及一般業

預期本集團與嘉里建設集團將就新框架協議所涵蓋的若干特定服務不時在有需要時訂立個別協

「租賃物業」指嘉里建設集團擁有及租予本集團之物業，包罗(i)位於中國上海天

有關保險經紀及相關服務，服務費應由各方在訂立相關協議時參照由獨立第三方保險公司不

「港元」指貨幣港元

17,700,000

上市規則之申報、年度審閱及通知布告規定，惟可獲宽免恪守獨立股東核准之規定。

運代办署理、保險經紀及相關服務，以及有關办理及營運貨倉設施服務（即樓宇办理、長短期租賃管

（港元）（港元）

 

三方可得的條款訂立之买卖，據此，(i)本集團向嘉里建設集團提

各項嘉里建設买卖的定價應由各方在訂立相關協議時根據適用市場慣例及價值，並參照當時

(i)

(iv)

務營運租賃額外物業。

獨立非執行董事：

可由本公司與嘉里建設雙方訂立書面協議延期三年。

資源、办理及相關服務）的服務，服務費應由各方在訂立相關協議時參照物業的類型、大小

 

本集團每年應向嘉里建設集團领取之總金額及嘉里建設集團就嘉里建設买卖項下所供给的服

二零一九年

「中國」或「中國指中華人民國，就本通知布告而言，不包罗、澳門及台灣

7

恪守獨立股東核准之規定。

於0.1%，且所有適用百分比率均在上市規則規定之

度上限.................................................

.

10,600,000

19,700,000

6,800,000

零一九年十二月三十一日止年度各年之新年度上限金額。

亦不發表任何聲明，並明確暗示，概不對因本通知布告全数或任何部门內容而產生或因倚賴該等內容而引致

嘉里物流聯網无限公司

「嘉里建設」指

慕達存續之獲宽免无限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股

框架協議及框架協議項下买卖的年度上限將於二零一六年十二月三十一日屆滿。於二零一六年十

二零一六年

截至十二月三十一日止岁暮本集團已／將向嘉里建設集團领取之過往年度上限

釋義

5%範圍內，故嘉里建設买卖項

總年度上限金額。

(a)有關租賃物業及嘉里建設集團將於新框架協議存續期間進一步租予本集團的物業

向本集團出租租賃物業。本集團向嘉里建設集團领取之金額及嘉里建設集團向本集團领取之金額

6,100,000

嘉里建設买卖項下本集團领取之總金額，連同相關年度上限金額如下：

所有適用百分比率均在上市規則規定之

「董事會」指董事會

公司之持續關連买卖。

單位（作員工宿舍用处）

嘉里建設為本公司的次要股東及控股股東，因而，根據上市規則屬本公司之關連人士。因而，根

「過往年度上限」指截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年

自獨立第三方可得的條款向本集團出租租賃物業；

務套餐及整體客戶關係等要素。

據上市規則第14A章，嘉里建設买卖項下擬進行之买卖構成本公司之持續關連买卖。

「東盟」指東南亞國家聯盟

根據嘉里建設买卖，本集團同意按一般商業條款及基於公允买卖原則或不遜於本集團自獨立

（港元）

 

例註冊成立之獲宽免无限公司，其股份在聯交所主板上市（股份

「本公司」指嘉里物流聯網无限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立並於百

本通知布告在聯合买卖所无限公司網站（

二月九日，本公司與嘉里建設訂立固定刻日為三年的新框架協議續期框架協議。本公司建議設定

10,500,000

董事於嘉里建設买卖中擁有任何严重好处，亦無任何董事須就根據公司細則核准新框架協議、嘉

二零一五年

5%範圍內，故嘉里建設买卖項下擬進行之各項买卖須恪守

亞太地區進行物業發展、投資及办理；在擁有酒店，並在中國擁有及經營酒店業務；以及綜

理、散貨處理、資訊科技援助、人力資源、办理及相關服務）在內的服務及(ii)嘉里建設集團同意

持續關連买卖之年度上限

嘉里建設為本公司的次要股東及控股股東，因而，根據上市規則屬本公司之關連

Properties

(d)可

目西

務，以及有關办理及營運貨倉設施服務在內的服務，以及

*僅供識別

（港元）

框架協議及框架協議項下买卖的年度上限將於二零一六年十二月三十一日屆滿。

新年度上限

及(iii)本集團就租賃物業每年應向嘉里建設集團领取之總金額及嘉里建設集團就嘉

(i)本集團同意向嘉里建設集團供给包罗送貨、当地快遞、貨運、貨

於本公司的業務運作及增長，故繼續訂立嘉里建設买卖將對本公司有益。

12,500,000

有關办理及營運貨倉設施（即樓宇办理、長短期租賃办理、散貨處理、資訊科技援助、人力

10號

董事不断亲近監管框架協議下的持續關連买卖，並建議制定新年度上限，有關詳情載於下文：

「大中華」指中國、、澳門及台灣

「次要股東」指具有上市規則所賦予之涵義

1該金額未經審核。

(viii)

上市規則之涵義

且合适本公司及股東的整體好处；而嘉里建設买卖項下的各买卖新年度上限均屬公允合理。概無

218號嘉里不夜城一期之單位（作辦公室用处）、(ii)位於

持續供给，以提拔本集團營運規模。有關就办理及營運貨倉設施而供给的服務，本集團可操纵其

9,300,000

理費；(c)嘉里建設买卖項下办理及營運貨倉設施服務的過往、當前及預計办理費及營運費；

10,000,0001

(ii)嘉里

二零一六年

擁有橫跨六大洲广泛全球的網絡，包罗位於大中華及東盟地區的此中最大配送網絡和樞紐業務。

九龍灣啓興道

茲提述本公司日期為二零一四年七月二十八日之通知布告，內容有關嘉里建設與本公

21,700,000

生效的相關法規而釐定；

時就可資比較保險類型而收取的保險經紀費而釐定；

資比較保險產品的過往、當前及預計市場價格的保險經紀費；

本集團的焦点業務包罗綜合物流、國際貨運代办署理及供應鏈解決方案。本集團總辦事處位於，

於二零一六年十二月九日，本公司與嘉里建設訂立固定刻日為三年的新框架協議

，二零一六年十二月九日

「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂

條款和條件分歧的條文。

建設集團向本集團出租租賃物業

「董事」指本公司董事

根據嘉里建設买卖，嘉里建設集團同意按一般商業條款及基於公允买卖原則或不遜於本集團

嘉里建設买卖項下本集團收取之總金額，連同相關年度上限金額如下：

供包罗送貨、当地快遞、貨運、貨運代办署理、保險經紀及相關服務，以及有關办理

（若有）的過往、當前及預計房钱；

YEO

務每年應向本集團领取之總金額，不得超出新框架協議期間之新年度上限金額。

 

李貝妮

設买卖項下之前進行的买卖及歷史买卖金額、由獨立第三方供應商收取的費用以及以下要素而釐

 

「嘉里建設买卖」指本集團與嘉里建設集團按一般商業條款或不遜於本集團自獨立第

截至十二月三十一日止岁暮本集團已／將自嘉里建設集團收取之過往年度上限

）及本公司網站（

黃汝璞密斯、尹錦滔先生及

定，包罗：

新框架協議將於二零一七年一月一日開始生效並於二零一九年十二月三十一日屆滿。新框架協議

15,300,000

往、當前及預計收費；及(f)通貨膨脹率及本集團及嘉里建設集團業務的預期擴張及發展。

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

12,000,000

6

楊榮文先生、馬榮楷先生、陳錦賓先生及郭孔華先生

續期框架協議。本公司建議設定嘉里建設买卖截至二零一七年、二零一八年及二

由於嘉里建設买卖項下买卖之建議年度上限之一項或多項適用百分比率按年計高

「聯交所」指聯合买卖所无限公司

7號嘉里危險品倉（九龍灣）之單位（作物流

(e)送貨、当地快遞及貨運服務的過

及，相關方／客戶的具體要求及由獨立第三方貨倉服務供應商收取的服務費而釐定；

4

(vi)

相關服務，以及有關办理及營運貨倉設施服務（即樓宇办理、長短期租賃办理、散貨處理、

人士。亦因而，根據上市規則第14A章，嘉里建設买卖項下擬進行之买卖構成本

「股東」指本公司股東

买卖及結算所无限公司及聯合买卖所无限公司對本通知布告的內容概不負責，對其準確性或完整性

的任何損失承擔任何責任。

房钱應由各方在訂立相關協議時參照鄰近地區可資比較物業的當時市場房钱而釐定；及

里建設买卖及新年度上限之董事會決議案放棄投票。

12,400,000

Liat

供包罗送貨、当地快遞、貨運、貨運代办署理、保險經紀及相關服

「框架協議」指嘉里建設與本公司於二零一四年七月二十八日訂立之框架協議

代號：683）

11,600,000

務過程中按一般商業條款訂立，或按不遜於本集團自獨立第三方可得的條款訂立，均屬公允合理

資訊科技援助、人力資源、办理及相關服務）在內的服務；

5

本集團就嘉里建設买卖應付的年

（港元）（港元）

執行董事：

上刊載。

嘉里建設买卖截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年之新年度上

二零一四年

3

(v)

份代號：636）

(ii)

年度總金額

限金額。

下擬進行之各項买卖須恪守上市規則之申報、年度審閱及通知布告規定，惟可獲宽免

「新年度上限」指嘉里建設买卖的建議總年度上限金額

「%」指百分比

供應商，本集團過往不断向嘉里建設集團供给物流相關服務（包罗保險經紀及相關服務），並將

二零一五年

 

年度總金額

嘉里建設买卖

）

Philip

公司秘書

里建設买卖項下服務每年應向本集團领取之總金額，不得超出框架協議中訂明之

12,000,000

立第三方物流及貨運服務供應商所收取服務費而釐定；

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

嘉里建設的次要業務為投資控股及嘉里建設附屬公司及聯營公司的次要業務包罗於、中國及

現有架構及資源而產生收入。此外，由於本集團業務在及中國大陸持續增長，本集團須為業

股份代號

11,500,000

根據新框架協議：

本集團就嘉里建設买卖應收的年

司訂立之框架協議項下之持續關連买卖，據此，(i)本集團同意向嘉里建設集團提