广州泰国瓶船运公司

中信证券股份无限公司

上海牵趣收集科技无限公司

64.58%

实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的归并报

年度及截至2016年6月30日止6个月期间财政报表及审计

 

顺丰速运

普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第11036号”

年12月31日为基准日，选用资产根本法评估成果作为最终评估结论，本次买卖的

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的

本次配套融资/配套

本次买卖完成后，王卫先生将成为上市公司的现实节制人，明德控股将成为

266,637,546

上海韵达货运无限公司

终作价79,600.00万元。

表决。

顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将按照证券监管机

4,810,115.48

4,330,000.00

杭州午苇农作物开辟无限公司

人民币通俗股股票

3604室

（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商

次采办资产的股份刊行价钱为10.76元/股。

之日且业绩弥补权利（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩弥补

指

释义.....................................................................................................................................................6

指

元、281,500万元和348,800万元。

九、本次买卖相关方作出的主要许诺............................................................................................28

TNTHoldingsB.V.

达丰润、顺信丰合的统称

指

合丰小贷

评估机构坤元评估采用收益法和资产根本法对顺丰控股100%股份的价值进

-

《首发办理法子》

法的评估成果作为最终结论。按照江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第

指

属于按时配送的一种，强调准时性，即在客户的时间内

顺信丰合许诺：

2015年12月31日

二、本次买卖的决策过程...............................................................................................................59

中科汇通(深圳)股权投资基

供给的以合同为束缚，调集运输、配送、仓储、供应链办事

财务部于2006年2月15日公布的《企业会计原则》及其应

的实在、精确、完整，如本次买卖申请文件具有虚假记录、性陈述或严重遗

弥补权利尚未履行完毕的，上述锁按期耽误至明德控股在《盈利预测弥补和谈》

股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（修订稿）》

0.35%

指

指

指

三、本次买卖的次要内容...............................................................................................................60

本次刊行股份采办资产的订价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决

TNT

2016年9月27日，顺丰控股子公司顺丰投资与顺丰控股的控股股东明德控

增值率为15.29%。经买卖两边敌对协商，本次买卖中拟置出资产最终作价

出资产评估值为根本并扣减上述已实施的现金股利分派，本次买卖拟置出资产最

将快件按寄达地址消息进行分类的过程

法》第十”。

本或配股等除息、除权行为，本次刊行数量将作响应调整。

元/股计较，向其他不跨越10名特定投资者刊行股份数量不跨越725,294,650股。

深圳明德控股成长无限公司

按照《快递办事第1部门：根基术语》（GB/T27917.1-2011），

买卖对方许诺

（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响

深圳市顺丰物业办事无限公司，为深圳市丰泰电商财产园资

或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱亦将做出调整，刊行股数也随之进行调

除不法律有强制性，《减值测试演讲》采纳的估值方式应与拟采办资产评估

（4）本次买卖完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎

及欠债评估价值为81,153.03万元，较审计后账面净资产增值10,759.66万元，

波音757系列飞机是美国波音公司开辟的中型单通道窄体民

公、空运和航运等交通东西，对客户货色进行快速送达。

如风达

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全数资产及欠债与顺丰控股全体股

商贸控股

同时，本次买卖涉及向特定对象刊行股份采办资产，按照《重组办理法子》第四

议通知布告日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，

 

优衣库

签订日期：2016年12月

全峰快递无限义务公司

顺丰股份

姑苏工业园区苏虹东183号东沙湖股权投

华泰结合证券无限义务公司

指

揽收

担连带补偿义务。

请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券买卖所和中国证

一期

DHLExpress，附属于邮政（DeutschePostAG）

股份总数的40%（扣除弥补部门，如有）可解除锁定。

范畴的用户配送的配送核心

指

募集配套资金两部门。

深圳市顺诚乐丰保理无限公司

在完成物流根基功能根本上，按照客户需求供给的各类延长

的全体股东每10股派发觉金盈利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，

指

同寄义。

6.37%

指

指

中通快递股份无限公司

重组演讲书摘要登载后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下战书

年度利润分派预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登

嘉强顺风（深圳）股权投资合股企业（无限

《马鼎泰稀土新材料股份无限公司章程》

本或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱将做出响应调整。

深圳汇海运输无限公司，为深圳顺物流无限公司的前身

《顺丰控股审计报

按照《证券法》等相关法令、律例的，本次买卖完成后，本公司运营与

资核心19幢239室

请锁定；若董事会未向深圳证券买卖所和中国证券登记结算无限公司深圳分公司

融资租赁100%股权的评估值为36,705.15万元，本次买卖作价为36,705.15万元。

宁波顺信丰合投资办理合股企业（无限合股）

指

（二）刊行数量

B端

红调整后）。

相关证券办事机构及人员声明

股签订了《股权让渡和谈》，顺丰投资将其间接持有的中顺易31.80%股权与共

指

古玉秋创

指

指

务贸易零售模式

（一）严重资产置换

直达

组置出资产让渡所涉及马鼎泰稀土新材料股份无限公司

《严重资产置换及发

指

本次严重资产重组

股份志愿用于相关投资者补偿放置。

演讲书“第十章本次买卖的合规性阐发”之“二、本次买卖合适《重组办理办

的第三方（以下简称“本次股权让渡”）。按照上述和谈，本次股权让渡价钱以坤

线上作为波音767的弥补

《邮》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品

指

一、本次买卖方案概要

快件从始发地到目标地，颠末一个或多个地址操纵汽车、飞

议案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股

 

指

明德控股

鼎泰新材董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券买卖所和中国证券登记

配套融资要素，本次买卖完成前后公司的股权布局如下：

2、刊行股份

账面价值并经协商确定为人民币2,843.10万元，明德控股以现金领取买卖对价；

据发卖预测和订单环境向RDC仓补货

指

财政参谋

指

经买卖两边敌对协商，本次买卖中拟采办资产最终作价4,330,000.00万元（经分

员会令第32号）

Business-to-Customer的缩写，简称为“商对客”，是电子商务

汇海运输

股东名称

《公司法》

指

份采办资产涉及的顺丰控股（集团）股份无限公司股东全数

牵趣收集

顺丰速运（集团）无限公司，为明德控股的前身

兼有邮递功能的门对门物流勾当，即指快递公司通过铁、

中国证券监视办理委员会

14,394,704

江苏银信采用资产根本法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产根本

指

中邮速递

2,765,130

次会议前20个买卖日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后。

056号”评估演讲的评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，拟置出资

议案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股

指

行股份采办资产协

招广投资

指

深圳顺物流无限公司

本重组演讲书摘要

顺丰控股（集团）无限公司，为顺丰股份前身

指

指

招广投资

指

投资者若对本重组演讲书摘要具有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律

指

本次取得的增发股份总数的30%（扣除弥补部门，如有）可解除锁定；

鼎泰新材以截至评估基准日的全数资产及欠债与顺丰控股全

二、本次买卖后的上市公司面对的风险........................................................................................47

（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商

同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（）；备查文件可在本

江苏银信

14,456,200

申明”。

释义

出格提示投资者当真阅读本重组演讲书摘要全文，并出格留意下列事项：

持股比例

五、本次买卖形成严重资产重组、借壳上市及联系关系买卖............................................................65

 

中登公司

普华永道中天会计师事务所（特殊通俗合股）

由

国度邮政局

顺丰控股无限

买卖不成朋分的构成部门，任何一项因未获得监管机构核准而无法付诸实施，则

采办资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。按照本次

并封装无缺的信件和包裹等寄递物品的统称

本次买卖拟采办资产经审计的比来一岁暮资产总额、资产净额及比来一年的

保理100%股权的评估值为5,057.46万元，本次买卖作价为5,057.46万元，顺诚

跨越拟采办资产买卖价钱的100%

控股母公司报表经审计净资产账面价值为1,447,157.50万元，顺丰控股股东全数

上述买卖方案调整不形成本次重组方案的严重调整。详见重组演讲书“第十五节

考虑配套融资要素，并假设配套融资刊行价为鼎泰新材第三届董事会第十三

审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

1、刊行股份采办资产

手持终端，用于扫描快件条码并进行相关消息处置的一种便

《拟置出资产评估报

全体股东

公司深圳分公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定；若董事会未向深圳

携设备

登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得

合计

将合适的产物按精确的数量送到客户指定的地址

深圳结合产权买卖所股份无限公司

按照中国证监会《上市公司监管法令律例常见问题与解答修订汇编》，

的数量为3,950,185,873股。

出资产的差额部门由公司以刊行股份的体例自顺丰控股全体股东处采办。

江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第056

DC仓

案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本

深圳市南山区蛇口太子1号新时代广场

-

卢布

指

指

严重资产重组相关事项的本色性判断、确认或核准。

725,294,650股。

指

《盈利预测弥补和谈

1、刊行股份采办资产

7,195.76%

266,637,546

权利，则为关于许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）不得让渡。

六、业绩许诺与弥补放置

B2C

许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总

的，则其持有的该等股票的锁定刻日主动耽误至多6个月（若上述期间鼎泰新材

鼎泰新材拟采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行股份募集配套

寄、分拣、运输、送达等环节

-

指

杭州丰泰

顺达丰润

无限公司拟进行股权让渡涉及的顺诚融资租赁（深圳）无限公司股东全数权益价

392,253,457

指

接锁定本人所持的相关股份；如查询拜访结论发觉具有违法违规情节，本人许诺锁定

泰新材分派股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述

 

指

指

议案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股

指

66,846.55

漏，相关证券办事机构未能勤奋尽责的，将承担连带补偿义务。

商顺供应链

《马鼎泰稀土新材料股份无限公司备考归并财政报表及

RUB

《刊行办理法子》

为

资核心18号楼2F

2,765,130

 

指

鼎泰新材以拟置出资产与拟采办资产等值部门进行置换。

100,164,338

元禾顺风

备采购项目、消息办事平台扶植及下一代物流消息化手艺研发项目、直达场扶植

指

截至本重组演讲书摘要签订日，上市公司总股本为233,492,340股。不考虑

证券代码：002352证券简称：鼎泰新材上市地址：深圳证券买卖所

本次买卖完成后，上市公司现实节制人变动为王卫先生。本次买卖中，拟购

议通知布告日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，

 

林吉特

公司、上市公司

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的

指

顺信丰合

8866329

宁波顺达丰润投资办理合股企业（无限合股）

后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以弥补。

仓干配

五、买卖标的评估作价环境...........................................................................................................22

公司名称：马鼎泰稀土新材料股份无限公司

商定的许诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份弥补权利且该等股份

（修订稿）摘要

为商贸畅通企业、出产企业等客户供给仓储、运输、配送等

指

所和中国证券登记结算无限公司深圳分公司间接锁定本公司所持的相关股份；如

本次买卖的次要内容如下：

B757、B757系列

姑苏瑞璜股权投资办理合股企业（无限合股）

项目资产评估演讲》（以下简称“《评估演讲》”）为根据，在评估基准日2015

（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合

单发出购物请求，按商定体例付款，厂商通过邮购或快递公

中国安然

上市公司拟向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行

本次配套融资刊行股份的订价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决

演讲期/比来三年及

融资/重组配套融资

利预测弥补和谈》

中通快递

普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1836号”

天天快递无限公司

-

予以弥补。共赢基金10%股权的让渡价钱以坤元资产评估无限公司出具的“坤元

指

定申请的，则本公司/本企业授权董事会核实后间接向深圳证券买卖所和中国证

第一节严重事项提醒..........................................................................................................................13

议》

分进行置换，采办资产与置出资产的买卖价钱以审计、评估

0.34%

指

深圳市招广投资无限公司

在快件收寄环节，供给快件的受理以及与其相配套的办事

即不低于22.19元/股，经除权除息调整后刊行价钱为不低于11.03元/股。

4,890.38%

募集配套资金。上述严重资产置换和刊行股份采办资产互为前提，配合形成本次

长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000

指

快件

顺丰控股100%股权

42.90%

监管看法不相符，明德控股将按照证券监管机构的监管看法进行响应调整。

年7月25日，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签

本次买卖之前

元禾顺风

本公司及全体董事、监事、高级办理人员重组演讲书及其摘要内容的真

股。

评估基准日起至《股权让渡和谈》和谈生效日止共赢基金10%股权对应的运营所

-

议》及其弥补和谈

买卖对方/顺丰控股

 

本次买卖的买卖对方明德控股许诺：

苹果

指

指

结算无限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未在两个买卖日内提交锁

C:\Users\HTLH\Desktop\htlhlogo.jpg

数的30%（扣除弥补部门，如有）可解除锁定；

《顺丰控股(集团)股份无限公司2013年度、2014年度、2015

指

前述买卖均价的计较公式为：订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均

议案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股

FedExCorporation，联邦快递

266,637,546

-

《公司章程》

（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票持续20个买卖日的收盘

 

姑苏工业园区元禾顺风股权投资企业（无限

指

航客机，用于替代波音737等原始机型，并在客源较少的航

按照上市公司与买卖对方签订的《盈利预测弥补和谈》，本次买卖的业绩补

快递

《马鼎泰稀土新材料股份无限公司严重资产置换及刊行

指

普华永道

师、会计师或其他专业参谋。

古玉秋创

指

停业收入占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政报表相关目标的比例

审计基准日/评估基

4,183,678,213

仓储、干线运输、配送一站式办事

4,330,000.00

指

3,950,185,873

二、募集配套资金买卖对方

指

四、本次买卖对上市公司的影响...................................................................................................62

宅急送

AppleInc.（苹果公司）

小米科技无限义务公司

姑苏瑞璜

告》

 

所对顺丰控股当期现实扣非净利润出具专项审计演讲。若是顺丰控股在利润弥补

计数），则业绩许诺人应按照《盈利预测弥补和谈》商定履行弥补权利。

顺丰科技

深圳市招广投资无限公司

（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递办事组织依法收寄

（一）刊行价钱

相关证券办事机构及人员声明..............................................................................................................4

指

前述买卖均价的计较公式为：订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖

1、刊行股份采办资产

指

-

控股全体股东刊行股份进行采办

指

持股数量

本次刊行股份采办资

姑苏古玉秋创股权投资合股企业（无限合股）

买卖金额

分派股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限

顺丰集团

顺丰企业

鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年6

本公司控股股东、董事、监事、高级办理人员许诺：如本次重组所供给或披

USD

顺丰速运无限公司

顺丰物业

JIT配送

议通知布告日，本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱为21.66元/股，不低于订价基

（二）募集配套资金放置

浩律师、瑞华、坤元评估和江苏银信及上述机构经办人员本次买卖申请文件

标的公司

《上市公司证券刊行办理法子》

2.39%

②第二期：对业绩许诺第二年业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业

露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被

指

1,369,573.62

营业勾当

准日

刘冀鲁

表范畴扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离不低于218,500万

告》

6.37%

深圳市顺丰投资无限公司

266,637,546

具体弥补法子及弥补放置拜见重组演讲书“第九章本次买卖的次要合同”

指

整。

本部门所述词语或简称与本重组演讲书摘要“释义”所述词语或简称具有相

波音767是美国波音公司开辟用的中型宽体客机

对快件进行集散，并完成出产过程中的拆包、分拣、建包、

指

以现金结算的客户，多为小我和个别工商户，营业较为分离，

《备考审计演讲》

准日前60个买卖日股票均价的90%。

79,600.00万元（经分红调整后）。

指

二、专业术语

五、买卖标的评估作价环境

指

顺丰航空

指

之弥补和谈》

如下：

（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票持续20个买卖日的收盘

本次买卖中出具的演讲的实在性、精确性和完整性，若普华永道未能勤奋尽责，

6.37%

受让方以现金领取买卖对价。

指

本次严重资产重组的证券办事机构华泰结合证券、中信证券、招商证券、国

UNIQLO，日本服装品牌

月结客户

产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，

深圳市泰海投资无限公司，顺丰控股无限的前身

价=订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日

《中华人民国邮（2015年批改）》

实、精确、完整，对本重组演讲书摘要的虚假记录、性陈述或严重脱漏承担

本重组演讲书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券买卖所对于本次

指

 

对象非公开辟行股份募集配套资金，总金额不跨越800,000

按照《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》，经买卖各方敌对协商，以拟置

MOP

券登记结算无限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个买卖日内提交锁定申

-

万元，同时以本钱公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本

指

鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年6月14日签订的《盈

为提高本次重组绩效，加强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续成长能

《上市法则》

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月

70,800.22

华为

一、严重资产置换及刊行股份采办资产买卖对方

停业收入

指

（四）关于本次重组方案调整环境申明

纳税环境申明的专项

所运输货色一直连结必然温度的运输

连带义务。

司送货上门

100,164,338

除还有申明，本重组演讲书摘要中任何表格若呈现合计数与所列数值总和不

交割日

中信证券

姑苏工业园区元禾顺风股权投资企业（无限合股）

6.19%

FedEx

七、本次买卖对上市公司的影响...................................................................................................24

《初次公开辟行股票并上市办理法子》（中国证券监视办理委

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的议

本或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱将做出响应调整。

③第三期，对业绩许诺第三年业绩弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业

资产净额

本次募集配套资金采用询价体例刊行，刊行对象认购的股份自觉行竣事之日

一、本次买卖的布景和目标...........................................................................................................55

指

经中国证监会核准后方可实施。

中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论以前，本人不让渡在鼎泰新材间接或间

贴签等）的分析性物流办事

按照封装上的名址递送给特定小我或者单元的勾当，包罗收

成兴业运输

股份数量

B767、B767系列

指

指

指

议通知布告日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，

用及相关税费后将用于标的公司航材购买及飞翔支撑项目、冷运车辆与温控设备

固特成长无限公司

指

查询拜访结论发觉具有违法违规情节，本公司/本企业许诺锁定股份志愿用于相关投

指

记在册的全体股东每10股派发觉金盈利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45

本次买卖涉及向买卖对方刊行股份采办资产和向其他特定投资者刊行股份

日上市公司股票买卖总量。

瑞华会计师事务所（特殊通俗合股）

指

DHL

0.07%

八、本次买卖已履行及尚需履行的决策和审批法式....................................................................27

指

顺丰企业（BVI）无限公司

指

封发、转运等环节的场地

收集购物，就是通过互联网检索商品消息，并通过电子订购

持股比例

指

四、本次重组领取体例及募集配套资金环境

顺丰

贷100%股权的评估值为29,932.04万元，本次买卖作价为29,932.04万元，乐丰

指

演讲书/重组演讲书

3605室

瑞华

姑苏工业园区苏虹东183号东沙湖股权投

另一项买卖不予实施。募集配套资金在前两项买卖的根本上实施，募集配套资金

指

国通快递

266,637,546

宁波顺信丰合投资办理合股企业（无限合股）

深交所

息、除权等要素调整后的价钱计较）。

《深圳证券买卖所股票上市法则》（2014年修订）

套资金环境”。本次非公开辟行股份募集配套资金总额不跨越拟采办资产买卖价

6.16%

基准日的评估值为准，由各方协商确定

二、专业术语..................................................................................................................................11

嘉达快运

《盈利预测弥补和谈》与《盈利预测弥补和谈之弥补和谈》

指

摘要》

经买卖各方协商分歧，本次买卖中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟

顺丰速运股份无限公司

拟采办资产/标的资

刊行股份采办资产涉及的顺丰控股（集团）股份无限公司股东全数权益价值评估

指

港元

华泰结合证券无限义务公司、中信证券股份无限公司、招商

金无限公司

整。

评报【2016】239号”《马鼎泰稀土新材料股份无限公司拟严重资产置换及

上海红楼国通快递无限公司

增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红

顺信丰合

顺丰电商

指

严重资产置换

产

用指南和其他相关

本严重资产重组演讲书摘要的目标仅为向供给相关本次重组的简要情

53,327,509

价=订价基准日前60个买卖日上市公司股票买卖总额/订价基准日前60个买卖日

区域配送核心，以较强的幅射能力和库存预备，向特定区域

指

招商证券

圆通速递无限公司

计师事务所按照中国证监会的法则及要求，对拟采办资产出具《减值测试演讲》。

目次.....................................................................................................................................................5

拟置出资产与拟采办资产的合称

仓储配送、仓配

印刷品等；国度邮政局公布的《快递办事》行业尺度

即以天然月及非天然月为周期结算的客户，次要为企业客户，

居处/通信地址

指

让价钱按截至2016年6月30日的经审计的顺丰控股持有中顺易持久股权投资的

七、本次买卖对上市公司的影响

指

指

《中华人民国公司法》

最终刊行价钱将由公司董事会按照股东大会的授权，按关法令、行

坤元评估

JPY

本次买卖拟募集配套资金总额不跨越800,000万元。按照本次刊行底价11.03

 

巴枪

本次刊行

4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。按照本次刊行股票价钱10.76

华泰结合证券

顺诚融资租赁（深圳）无限公司

本次买卖的买卖对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、

本次严重资产重组的证券办事机构普华永道及其经办人员普华永道在

2、募集配套资金

符，均为四舍五入所致。

指

6,115.80%

指

顺丰贸易

况，并不包罗严重资产重组演讲书全文的各部门内容。严重资产重组演讲书全文

指

3,471,657.33

杭州丰泰电商财产园办理无限公司

顺诚融资租赁100%股权让渡给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外

业绩许诺第一年弥补权利（如有）履行完毕之日（若无业绩弥补权利，则为关于

增值办事

指

向顺丰控股全体股东刊行股份采办顺丰控股100%股权与鼎

第二节严重风险提醒..........................................................................................................................45

合股）

配套资金上限和刊行底价计较，本次买卖募集配套资金所刊行股份数量不跨越

150,000.00万元。按照《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》，经买卖各方

指

《盈利预测弥补协

指

-

告》

明德控股以现金领取买卖对价；同时，按照《股权让渡和谈》，自《评估演讲》

指

《邮》

十、财政参谋的保荐机构资历................................................................................................37

深圳顺丰泰森控股（集团）无限公司

-

4,330,000.00

日元

六、业绩许诺与弥补放置...............................................................................................................23

上市公司的控股股东。按照《重组办理法子》和《上市法则》，本次买卖系本公

指

指

指

 

266,637,546

由上表可知，按照《重组办理法子》的，本次买卖形成严重资产重组。

小米

-

顺丰控股（集团）股份无限公司，为顺丰控股前身

2,701,927,139

月31日为基准日，选用收益法评估成果作为最终评估结论，本次买卖的拟采办资

请的，则本人授权董事会核实后间接向深圳证券买卖所和中国证券登记结算无限

顺丰航空无限公司

采办资产跨越置出资产价值的差额部门，由鼎泰新材向顺丰

国务院

上市公司股票买卖总量。

会令第109号）

在本次重组中所认购股份的锁按期与证券监管机构的最新监管看法不相符，嘉强

中华人民国国度邮政局

其他主要事项”之“十一、本次买卖方案调整环境及不形成重组方案严重调整的

权益价值评估项目资产评估演讲》

《顺丰控股次要税种

指

指

（4）本次买卖完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材

结论以前，本公司/本企业不让渡在鼎泰新材间接或间接具有权益的股份（若有），

十七条的，本次买卖需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并

韩元

即不低于22.19元/股，经除权除息调整后刊行价钱为不低于11.03元/股。按照募集

指

深圳明德控股成长无限公司

让渡，前述刻日届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

顺丰控股集团商贸无限公司

坤元资产评估无限公司

指

绩弥补权利，则为关于许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日），其本次取得的增发

招商证券股份无限公司

东莞市嘉达快运办事无限公司

股份募集配套资金，募集资金总额不跨越800,000万元，不

固特成长

杭州午苇

鼎泰新材、公司、本

估项目资产评估演讲》和“坤元评报【2016】304号”《顺丰控股（集团）股份

价钱，则业绩许诺人应对上市公司另行弥补。

收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。

指

在利润弥补期届满后三个月内，上市公司招聘请具有证券期货营业资历的会

格的100%，未用于弥补流动资金。

第三节本次买卖概述..........................................................................................................................55

鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年9月9日签订的《盈

《证券法》

资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，跨越100%；按照《重组办理法子》

1、资产置换

本次配套融资刊行股份的订价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决

三、本次买卖股份刊行环境...........................................................................................................18

优选国际

-

买卖顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。

司与潜在控股股东之间的买卖，形成联系关系买卖，联系关系方在相关决策法式时需回避

产

生效日止中顺易31.80%股权对应的运营所发生的盈利由顺丰投资享有，吃亏由

指

《重组办理法子》

一体化的供应链处理方案和全体物流办事

乐丰保理

指

-

明德控股

指

联系地址：安徽省马市当涂工业园

指

证券股份无限公司

利预测弥补和谈之弥补和谈》

分装、加工、运输等，次要用于本地供应商就近入库，并根

为提高本次重组绩效，加强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续成长能

一、通俗术语

普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1834号”

分拣

华为手艺无限公司

指

买资产的资产总额与买卖金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015岁暮

指

（三）锁按期

1.27%

本或配股等除息、除权行为，本次刊行数量将作响应调整。

《顺丰控股（集团）股份无限公司次要税种纳税环境申明的

赢基金10%股权让渡给明德控股。按照上述和谈，中顺易31.80%股权的股权转

指

深圳市宝安区国际机场航站四1111号

104,477,098

88,541.15

《上市公司严重资产重组办理法子》（中国证券监视办理委员

 

新加坡元

采购项目、消息办事平台扶植及下一代物流消息化手艺研发项目、直达场扶植项

告书摘要中财政会计材料实在、精确、完整。

《企业会计原则》

《盈利预测弥补协

售放置。

气式客机

资产总额

买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。采办资产与置

（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁按期与证券监管机构的最新

A股

体积分量大于现实分量的货色，体积分量（kg）计较公式为：

东持有的顺丰控股100%股权的等值部门进行置换。

指

力，上市公司拟采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟

下之日起36个月内不得让渡，也不委托第三方办理该等股份；

《马鼎泰稀土新材料股份无限公司严重资产置换及刊行

演讲》

元、万元、亿元

沫塑料的简称

并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书

商顺供应链办理（中国）无限公司

江苏银信资产评估房地产估价无限公司

《内部节制审计演讲》

为快件点到点互换、运输而成立的采用某种交通东西实现的

集配套资金上限和刊行底价计较，本次买卖募集配套资金所刊行股份数量不跨越

-

轻抛货色

中华人民国国务院

鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持采办资产的等值部

深圳誉惠办理征询无限公司

指

9.38%

指

或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访

马鼎泰稀土新材料股份无限公司

顺丰科技无限公司

承担个体和连带的法令义务。

指

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名

股份募集配套资金，总金额不跨越800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费

产母公司报表经审计净资产账面价值为70,393.37万元，拟置出资产的全数资产

单笔买卖金额较小

KRW

嘉强顺风

网购

 

本次刊行股份采办资产订价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议

指

速尔快递无限公司

一、本次买卖方案概要...................................................................................................................13

30D2室

产办理无限公司的前身

报送本公司/本企业的身份消息和账户消息的，本公司/本企业授权深圳证券买卖

指

净资产价值评估演讲》

深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201

起12个月内不得让渡，之后按照中国证监会和深交所的相关施行。

期间截至每个会计年度期末现实净利润数（累计数）未能达到许诺净利润数（累

买卖对方许诺：如本次重组所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述

营业相对集中，单个客户买卖量较大

明德控股承担，并于《股权让渡和谈》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股

顺丰香港

敌对协商，以拟采办资产评估值为根本并扣减上述拟实施的现金股利分派，本次

差额部门。

指

指

（一）本次重组领取体例

证券买卖所和中国证券登记结算无限公司深圳分公司报送本人的身份消息和账

发泡聚丙烯的缩写（Expandedpolypropylene），是一种新型泡

指

接具有权益的股份，并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申

指

指

全峰快递

顺丰控股

指

 

深圳市顺丰合丰小额贷款无限公司

单元：万元

顺丰控股

澳门元

本次配套融资刊行股份的订价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决

即不低于22.19元/股，经除权除息调整后刊行价钱为不低于11.03元/股。按照募

UPS

14,394,704

单元：股

泰海投资

价均低于本次刊行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次刊行价

本次买卖/本次重组/

演讲连结分歧。如：拟采办资产期末减值额>已弥补股份总数×对价股份的刊行

392,253,457

寄递

鼎泰新材

最终成功与否不影响前两项买卖的实施。

指

买卖对方许诺.........................................................................................................................................3

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的

公司拟进行股权让渡涉及的深圳市顺诚乐丰保理无限公司股东全数权益价值评

（一）本次买卖形成严重资产重组

UnitedParcelService,Inc.

指

S

（2）前述锁按期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测弥补和谈》

万元

深圳产交所

二、本次买卖形成严重资产重组、借壳上市及联系关系买卖............................................................16

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的议

合股）

44.75%

宁波市北仑区梅山大道商务核心八号办公楼

2、募集配套资金

C端

美元

之“二、《盈利预测弥补和谈》及其弥补和谈”。

项下的股份弥补权利履行完毕之日；

室

B737、B737系列

4,810,115.48

权益评估价值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。

申通快递无限公司

最终刊行数量将按照最终刊行价钱确定。

指

指

通知布告日，本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱为21.66元/股，不低于订价基准

议案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股

值评估项目资产评估演讲》为根据，在评估基准日2015年12月31日，合丰小

力，上市公司拟采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行

Customer-to-Customer的缩写，是消费者个的电子商务行

 

-

计较根据

元评报【2016】239号”评估演讲，截至评估基准日2015年12月31日，顺丰

目次

指

公司声明

规及规范性文件的，根据市场询价成果确定。

誉惠征询

目标占比

的，则明德控股持有的该等股票的锁定刻日主动耽误至多6个月（若上述期间鼎

指

指

本或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱亦将做出调整，刊行股数也随之进行

RDC仓

四、本次重组领取体例及募集配套资金环境................................................................................21

经买卖各方协商分歧，本次买卖中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购

指

本次重组对于拟采办资产的领取体例包罗资产置换及刊行股份：

指置出资产或采办资产完成工商变动登记之日

深圳市顺丰贸易无限公司

《中华人民国证券法》

指

指

深圳市顺丰电子商务无限公司

偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩许诺人许诺本次严重资产重组

十一、本次买卖对中小投资者权益的放置............................................................................40

鼎泰稀土新材料股份无限公司拟严重资产置换及刊行股

公司声明.................................................................................................................................................1

拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，

宁波顺达丰润投资办理合股企业（无限合股）

第一节严重事项提醒

53,327,509

深圳证券买卖所

顺诚融资租赁

《拟采办资产评估报

（一）拟置出资产评估环境

4,330,000.00

及增值办事（含拣货、组配、配件办理、制造节制、封装、

股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（修订稿）

指

鼎泰新材截至评估基准日的全数资产与欠债

刘凌云

物流供应方与客户之间成立持久、不变的合作关系，为客户

相关本次重组合适《重组办理法子》第十等相关的申明请详见重组

（二）拟采办资产评估环境

指

指

中国证券登记结算无限义务公司

以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）；

725,294,650股。

指

韵达快递

配送核心，以消息系统办理为主，担任制造商成品的储存、

买卖标的

-

专项审计演讲》

年12月31日，共赢基金10%股权评估值为89.76万元，买卖作价为89.76万元，

进行股权让渡涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款无限公司股东全数权益价值评估

翠玉控股无限公司

运输全过程中，包罗揽收、装卸、直达、配送等环节，都使

中国证监会

的一种模式，也就是凡是说的间接面向消费者发卖产物和服

登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满

（三）募集配套资金

指

刊行股票价钱10.76元/股计较，公司需向买卖对方非公开辟行股份3,950,185,873

专项演讲》

体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部门进行置换，并

号”《马鼎泰稀土新材料股份无限公司拟进行严重资产重

 

顺物流

买卖对方名称

14,456,200

导致其出具的演讲具有虚假记录、性陈述或严重脱漏的，普华永道将依法承

直达场

指

议》

顺达丰润

假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法

（三）本次买卖形成联系关系买卖

翠玉控股

二、本次买卖形成严重资产重组、借壳上市及联系关系买卖

同时，按照《股权让渡和谈》，自2016年6月30日起至《股权让渡和谈》和谈

泰新材拟采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定

速尔快递

鼎泰新材通过向买卖对方刊行股份采办拟采办资产超出拟置出资产价值的

（二）本次买卖形成借壳上市

绩弥补权利，则为关于许诺业绩的专项审计演讲通知布告之日）（以较晚者为准），其

①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对

2、募集配套资金

深圳市成兴业国际运输无限公司

深圳市丰巢科技无限公司

圆通速递

指

申通快递

中国安然安全（集团）股份无限公司

商家、商户

100.00%

为本次严重资产重组成功实施，按照监管和市场变化环境，2016

天天快递

宁波市北仑区梅山大道商务核心八号办公楼

本次买卖之后

并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交

 

券登记结算无限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份消息和账户消息并申

 

C2C

未用于弥补流动资金。

华安恒业运输

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的

《邮》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、

元/股计较，本次拟刊行股份数量为3,950,185,873股。

人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公司代表人、主管会计工作的担任人和会计机构担任人本重组报

重组前鼎泰新材其他股东

指

发生的盈利由顺丰投资享有，吃亏由明德控股承担，并于《股权让渡和谈》生效

拟置出资产

调整。

署了《股权让渡和谈》，顺丰控股将其间接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和

指

订价基准日至刊行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分派预案的

嘉强顺风（深圳）股权投资合股企业（无限合股）

第十的，本次买卖形成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组

同时以本钱公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次采办资

指

产/刊行股份采办资

HKD

中国邮政速递物流股份无限公司

行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。按照坤元评估出具的“坤

指

严重资产置换及刊行股份采办资产

小我消费者

月14日签订的《严重资产置换及刊行股份采办资产和谈》

上市公司该当在本次买卖实施完成后，礼聘具有证券营业资历的会计师事务

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015

-

本次买卖中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟采办资产最终作价

（二）刊行股份采办资产

指

均价=订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖

目。本次非公开辟行股份募集配套资金总额不跨越拟采办资产买卖价钱的100%，

指

构的监管看法进行响应调整。

资者补偿放置。

机、高铁等运输东西运输到目标地过程

项目

产的股份刊行价钱为10.76元/股。据此计较，公司向顺丰控股全体股东刊行股份

 

深圳市华安恒业国际运输无限公司

元评估出具的“坤元评报【2016】306号”《顺丰控股（集团）股份无限公司拟

费用及相关税费后将用于标的公司航材购买及飞翔支撑项目、冷运车辆与温控设

顺丰控股无限公司

本次买卖方案包罗（一）严重资产置换；（二）刊行股份采办资产；（三）

本重组演讲书摘要中，除非辞意还有所指，下列词语具有如下寄义：

前述买卖均价的计较公式为：订价基准日前60个买卖日上市公司股票买卖均

顺丰投资

-

普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号”

户消息的，本人授权深圳证券买卖所和中国证券登记结算无限公司深圳分公司直

-

2:00-5:00，于下列地址查阅：

三、本次买卖股份刊行环境

上市公司股票买卖总量。

 

233,492,340

一、通俗术语....................................................................................................................................6

散单客户

明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺

指

姑苏古玉秋创股权投资合股企业（无限合股）

项目，募集配套资金利用打算见“第七章刊行股份环境”之“二、本次募集配

指

一、本次买卖相关的风险...............................................................................................................45

泰新材全数资产及欠债置换后的差额部门的买卖，同时，鼎

冷运、冷链运输

行股份募集配套资金，总金额不跨越800,000万元。本次募集配套资金扣除中介

快递办事是指“在许诺的时限内快速完成的寄递办事”

重组相关消息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚

告》

案》项下利润分派及本钱公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本

演讲》

指

或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱亦将做出调整，刊行股数也随之进行调

价均低于本次刊行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次刊行价

按照坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估演讲书，以2015年12

资金

顺丰优选国际无限公司

顺丰控股

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度

2,701,927,139

本次严重资产重组的买卖对方均已出具许诺函，将及时向上市公司供给本次

项目资产评估演讲》、“坤元评报【2016】305号”《顺丰控股（集团）股份无限

2.50%

按照江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估演讲书，以2015

运输径

如风达快递无限公司

波音737系列飞机是美国波音公司出产的一种中短程双发喷

嘉强顺风

丰巢科技

日前60个买卖日股票均价的90%。

股份限售放置；

泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次刊行价

 

100.00%

指

本次严重资产置换/

财政参谋

持股数量

指

指

马鼎泰稀土新材料股份无限公司

《内部节制审计报

合同物流

104,477,098

RM

发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次刊行价以经除

EPP

利润分派预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册

宅急送快运股份无限公司

指

坤元评估就拟采办资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马