广州泰国瓶船运公司

十一、目前未决诉讼、非运营性资金占用及为联系关系方供给环境.......................147

对方比例总额领取金额对价占比付金额比例

已弥补金额）÷本次买卖的股份刊行价钱。此中，累积已弥补金额=累积已弥补

施行办理系统，是一套面向制造企业车间施行层的出产消息化

股股东、（4）本许诺函在本人作为上市公司现实节制人、控股股东期间内持续有

别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

（3）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或

个买卖日公司股票买卖总量。

第四章买卖标的环境............................................74

二、募集配套资金的买卖对方.........................................................................................70

单元：万元

一、买卖标的根基环境.....................................................................................................74

9、本财政参谋同意将本财政参谋演讲作为本次买卖所必备的

停业收入28,268.2531,429.01114,908.90130,288.23

弥补金额

英文“EnterpriseResourcePlanning，”即企业资本打算。

五、本次买卖的股份锁定放置.........................................................................................46

连带的补偿义务。

（2）本人将继续履行本人在上市公司初次公开辟行股票并上市时所作出

注：备考数据包罗募集配套资金刊行的部门。

关证券监管机构的监管看法进行响应调整。

方领取的股份为14,869,205股，向丁毅、王宝桐等2名认购对象募集配套资金

无锡中鼎不克不及继续利用或不克不及继续以现无方式利用上述瑕疵物业而导致

1、刊行股份采办资产

在必然的线上持续输送物料的物料搬运机械，按照运转体例

七、本次买卖形成联系关系买卖.............................................................................................50

监管机构的最新监管看法不相符，将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应

本次买卖、本次重组指

争：A、遏制与上市公司形成合作或可能形成合作的营业；B、将相合作的

附注：1、重组占比计较时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净

向张科、张元超和张耀明采办对方持有的无锡中鼎90%股权。按照坤元评估出具

前述所称买卖均价的计较公式为：董事会决议通知布告日前若干个买卖日公司股

四、本次买卖的具体方案.................................................................................................42

载、性陈述或严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法

票均价24.45元/股作为市场参考价，刊行股份价钱不低于市场参考价的90%，

场和证券欺诈问题。

（3）本次刊行竣事后，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上

九、本次重组相关方做出的主要许诺

（1）截至许诺函签订日，本人及本人节制的其他企业未处置与上市公司

弥补公司和/或上市公司因而而蒙受的任何丧失。以上违约义务应零丁计

4、关于比来五年无违法景象的许诺函

本次拟募集配套资金不跨越23,900万元，按照21.79元/股的刊行价钱，向

若是利润弥补刻日内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积许诺

套资金完成后

二、《利润弥补和谈》的次要内容.................................................................................212

4

本次买卖在取得上述全数核准前不得实施。本次买卖可否取得中国证监会的

所做出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何义务。

当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现

现实节制人及其联系关系方的财政赞助或者弥补。（王宝桐许诺函）

2易轨制》、《防止大股东及联系关系方资金占用轨制》等相关轨制及上市公司

买卖前买卖后（备考）买卖前买卖后（备考）

李洪斌4,860,0003.044,860,0002.78

述各项严重事项：

本次刊行股份采办资产的买卖对方取得的诺力股份股票自觉行竣事之日起

公司的好处为第一考量，通过本身促使上市公司及其控股子公司

买卖各方均已出具许诺，其所供给的消息实在、精确、完整，不具有虚假记

又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从

买卖对

标的公司、标的资

张元超18.92%18.92%11,352.006,811.2060.00%4,540.8040.00%

冻结、司法查封等遭到或让渡的景象；无锡中鼎为设立

PLC指

（包罗但不限于优先采办权或购股权等）。

本次买卖的买卖方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名天然人

本次刊行股份及领取现金采办资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

（4）本人无锡中鼎能够无效拥有并利用以上瑕疵物业，而且不会因

个月内不让渡。

谭火林5,000,0003.135,000,0002.69

英文“RadioFrequencyIdentification”，即射频识别，又

公司章程指诺力机械股份无限公司章程

议审议通过了《关于公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系交

一、本次买卖方案概述...................................................................................................189

环境

检办理、虚仓办理和立即库存办理等功能分析使用的办理系

高层货架上存取单位货色的公用起重机，是仓库设备的一种。

仓储系统大致可分为三个条理，最上层是WMS，最基层是具体

5、关于物业瑕疵事宜的许诺函

完整、不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

1、本财政参谋与上市公司及买卖各方无其他好处关系，就本次买卖所

易方案的议案》，同意公司本次买卖方案。本次买卖尚待履行的审批法式如下：

广发证券股份无限公司（以下简称“广发证券”）接管诺力机械股份无限公

两边协商，并分析考虑近期股票市场走势，最终订价拔取不低于订价基准日前

承担补偿义务。

唐文奇5,409,0003.385,409,0002.91

本次买卖前，上市公司现实节制人丁毅持股比例为29.59%。本次刊行股份

将由160,000,000股增至185,837,539股。

1、上市公司股东大会审议通过本次买卖的正式方案。

并出具财政参谋演讲。本财政参谋演讲系根据《公司法》、《证券法》、

释义..........................................................7

成重组上市前提的，本次买卖不形成重组上市。

一、本次买卖的布景.........................................................................................................38

张科--11,743,3686.32

《刊行股份及领取《诺力机械股份无限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机

能与上市公司的运营运作形成合作的勾当，则当即将上述贸易机遇通知上

一、根基假设...................................................................................................................220

十二、涉及相关报批事项的环境...................................................................................147

《利润弥补和谈》指

法式事后设定的流程施行的。

一般释义：

利润总额3,670.843,848.0113,432.4314,703.76

英文“ProgrammableLogicController，”是一种采用一类

之弥补和谈（一）》和谈（一）》

三、资产根本法评估环境...............................................................................................158

权、除息事项，刊行价钱将做响应调整，刊行股份数量亦随之调整。

七、本次募集配套资金失败的解救办法.......................................................................206

其他57,294,30035.8257,294,30032.76

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

第一章本次买卖概况............................................38

机械或光学接触。

可编程的存储器，用于其内部存储法式，施行逻辑运算、挨次

三、其他事项申明.............................................................................................................72

三、募集配套资金的需要性...........................................................................................202

股份，亦恪守上述商定。

八、本次买卖尚待履行的审批法式

的股份刊行数量为10,968,334股。

三、对本次买卖所涉及的资产订价和股份订价能否合理的核查...............................228

为26.992元/股，前20日均价扣除现金分红后的90%为21.782元/股，上述股

二〇一六年八月

周学军5,716,5003.575,716,5003.27

王宝桐--7,434,6034.00

电线电缆桥架配电柜、托盘、调理平台、钢布局平台等辅助设

无锡科欣指无锡市科欣机械无限公司

股东大会授权，按关法令、行规及规范性文件，根据配套融资投资

五、次要资产的权属情况、对外环境及次要欠债、或有事项环境.....................86

一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》的次要内容.............................................208

张耀明0.97%0.97%582.000.000.00%582.00100.00%

20个买卖日公司股票买卖均价扣除现金分红的90%作为订价根据。

如下：

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议通知布告日前20个买卖日的公司股

当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现

无锡中云、中云宏业指无锡中云宏业软控科技无限公司

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议通知布告日前20个买卖日的公司股

金分红后的90%为27.561元/股，诺力股份前60日均价扣除现金分红后的90%

三、《股份认购合同》的次要内容.................................................................................216

买卖价钱为54,000万元。

已弥补的现金总额。

四、本次买卖评估方式、评估假设前提以及主要评估参数合阐发...................233

1、刊行股份采办资产

2016年3月31日/2016年1-3月2015年12月31日/2015年

在订价基准日至股份刊行日期间，若中国证监会对刊行价钱简直定进行政策

九、比来三年资产评估、估值、买卖、增资或改制环境...........................................146

丁毅47,337,20029.5950,870,93127.37

（3）如上市公司进一步拓展其营业范畴，本人及本人节制的其他企业将

的景象。

披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次刊行价钱订价依

本人认购的上市公司本次非公开辟行的股份，自觉行竣事之日起36个月

《重组法子》指

守上述商定。

设备能够施行仓储系统的营业流程，而且这个过程完满是按照

请公司股东大会核准，并经中国证监会核准的数额为准。

及领取现金采办资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司现实节制人丁毅

1

二、内核看法...................................................................................................................250

诉讼或仲裁。

七、演讲期经审计的财政情况.......................................................................................137

②利润弥补刻日内，若是须弥补现金，每年弥补的现金金额为：

前20个买卖日股票买卖总量。

持有的景象。

扣除非经常损益根基每股收益0.140.130.590.54

到供给智能化物流处理方案的改变，是诺力股份在工业4.0的大布景下优化公司

指无锡中鼎物流设备无限公司

诺力股份次要处置轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、出产和发卖。无

其他57,294,30035.8257,294,30030.83

除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司现实节制人。

在诺力股份本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金（以下简称

（1）自本许诺函出具之日前的比来五年，本人未受过行政惩罚（与证券

2、中国证监会对上市公司本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资

项目看板办理、出产过程节制、底层数据集成阐发、上层数据

效且不成变动或裁撤。

加工制造系统具有以上特征，即具有“柔性”或被称为柔性化

资产总额131,561.1840,890.1054,000.0041.05

八、本次买卖形成严重资产重组.....................................................................................50

诉讼或仲裁。

买卖对方估计对价总额（万元）股份领取对价占比估计刊行股份数量（股）

十二、本次买卖能否形成严重资产重组.......................................................................246

重组演讲书指

截至本财政参谋出具日，买卖两边对本次买卖后张科持有的无锡中鼎

订价基准日至刊行日期间，公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除

数据均为2015年度或2015年12月31日数据。

第五章标的公司评估环境.......................................152

二、汗青沿革及股权变更环境.........................................................................................56

据计较公式为：买卖价钱订价根据=（董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票

术。

明，下同）应对诺力股份另行弥补，且该当优先以股份弥补体例向诺力股份进行

利润弥补刻日届满后，诺力股份将礼聘第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：

会令第109号，2014年10月23日修订）

股东大会指上市公司股东大会

的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估演讲》，以2016年3月31日为基准日

当期该当弥补股份数量=当期弥补金额÷本次买卖的股份刊行价钱

产、无锡中鼎

无锡中鼎和/或上市公司因而而蒙受的任何丧失。

区别各个物品下达打算时间的先后挨次，是一种工业制造企业

不与上市公司拓展后的营业相合作；可能与上市公司拓展后的营业发生竞

综上，本次刊行总股数为25,837,539股，本次刊行完成后，公司的总股本

广发证券声明和许诺如下：

本次刊行竣事后，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司

收支库托盘输送机系统、尺寸检测条码阅读系统、通信系统、

算后所能换取的刊行股份数并非整数时，计较成果如呈现不足1股的尾数应舍去

最终刊行价钱将在本次买卖获得中国证监会核准后，由上市公司董事会按照

华5,410,0003.385,410,0003.09

因而，本次买卖不会导致公司节制权变动，不合适《重组法子》第十及

惩罚的环境.........................................................................................................................62

需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种适用技

等除权事项而导致弥补主体持有的诺力股份股份数发生变化，则弥补股份的数量

取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的刊行价钱及采纳股份领取

（2）本人用于认购股份的资金来历为本人自筹资金，最终出资不包含任

买卖均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次刊行价钱不低于该订价根据，最终确

益

严重事项提醒

重组财政参谋营业办理法子》等法令、律例、文件的相关和要求，按照行业

算。

上海诺力智能指上海诺力智能科技无限公司

目标诺力股份无锡中鼎买卖金额重组占比（%）

2、本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金完成后，诺力股份

刊行股份及领取现金采办其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王

构费用及其他刊行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部门由

为打算对象，以落成期间为时间基准倒排打算，按提前期长短

丁毅为上市公司的控股股东、现实节制人，与上市公司具有联系关系关系。

买卖预案及相关议案。2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会

方：张科

称无线射频识别，是一种通信手艺，可通过无线电讯号识别特

年。2016年、2017年、2018年许诺净利润数（归并报表归属于母公司的净利润

合计54,000.0060.00%14,869,205

第七章本次买卖次要合同.......................................208

参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20

或其控股子公司蒙受丧失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担

持股比例为27.07%，仍然为公司现实节制人。

第六章刊行股份采办资产和募集配套资金环境.....................189

四、收益法评估环境.......................................................................................................159

（1）本人将促使并协助无锡中鼎在2016年12月31日打点完毕一期厂房

（3）期末减值

选人及副总司理候选人。按照《上市公司消息披露办理法子》（中国证券监视管

刊行股份及领取现金采办资产

七、董事对本次买卖评估事项的看法...................................................................187

严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在案件调

单元：万元

一、内核法式...................................................................................................................249

（二）刊行股份募集配套资金

专业释义：

序重组相关

合计160,000,000100174,869,205

合计100.00%90.00%54,000.0032,400.0060.00%21,600.0040.00%

累积已弥补金额=累积已弥补的股份总额×本次买卖的股份刊行价钱+累积

作相合作的任何勾当的营业。

集配套资金暨联系关系买卖演讲书》全文及相关通知布告。

财政参谋演讲

五、本次买卖完成后公司财政情况、盈利能力及将来趋向的阐发...........................234

无锡信升指无锡信升物资无限公司

指广发证券股份无限公司

本次刊行竣事后，因为公司送红股、转增股本等缘由添加的公司股份，亦遵

89,642.64143,642.6486,419.70140,267.96

买卖对息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚假记

2、关于股份锁按期的许诺函

归属于母公司股东的净利润2,774.282,889.8610,719.7011,766.30

关证券监管机构的监管看法进行响应调整。

净利润数，则弥补主体（张科、张元超、张耀明）该当向诺力股份进行逐年弥补。

3、业绩弥补的承担体例

理委员会令第40号），张科为上市公司的联系关系天然人。

RFID指

按照诺力股份、无锡中鼎财政数据以及买卖标的的作价环境，相关重组目标

主动化立体仓库指

“本次重组”）的过程。

消。

弥补由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。

天册律师指浙江天册律师事务所

（2）若上述许诺的刻日与证券监管机构的最新监管看法不相符，本人将

的物流设备，如巷道堆垛机等；WCS位于WMS与物流设备之间

7、本财政参谋在与上市公司接触后至担任财政参谋期间，已采纳

根基每股收益0.170.160.680.63

暨联系关系买卖

《上市公司严重资产重组办理法子》（中国证券监视办理委员

十、比来十二个月内严重资产收购出售事项...............................................................147

办理、出产安排办理、库存办理、质量办理、人力资本办理、

四、主停业务概况.............................................................................................................60

若上述许诺的刻日与证券监管机构的最新监管看法不相符，锁按期将按照相

本次刊行股份及领取现金采办资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股

关于

系统。

（三）本次买卖对上市公司股权布局的影响

性。将来因无锡中鼎二号工场搬家发生的搬家成本，均由张科全额承

项目

此，本次买卖不会导致本公司节制权变化。

（2）自本许诺函出具之日前的比来五年，本人不具有未按期大额债

诺力股份本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金

上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象刊行股份募集配套资金，募集配

为公司现实节制人。本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金完成并剔

前述净利润数均以无锡中鼎归并报表归属于母公司的净利润与归并报表扣

36个月或利润弥补实施完毕前（以孰晚为准）不得让渡。

（四）刊行数量

要财政目标比力如下：

张科--11,743,3686.72

仓库办理系统是通过入库营业、出库营业、仓库调拨、库存调

为21.79元/股。本次拟募集的配套资金用于领取本次买卖的现金对价、中介机

《股份认购合同》指

“订价基准日前20个买卖日股票买卖均价”的计较公式为：订价基准日前

2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次

本、送股等除权除息事项，本次刊行价钱将做响应调整，具体调整体例以中国证

监事会指上市公司监事会

的专业看法与上市公司和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别。

或利润弥补实施完毕前（以孰晚为准）不让渡。

张元超--3,125,8371.79

本次买卖最终刊行数量将以标的资产的最终成交价为根据，由公司董事会提

目次...........................................................4

张科、张元超、张耀明应承担的利润弥补权利按照该弥补主体在本次买卖中

的，上市公司非公开辟行股票的刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日

七、上市公司及其现任董事、高级办理人员比来三年内遭到证券市场行政惩罚或者刑事

本部门所利用的词语或简称与本财政参谋演讲“释义”中所定义的词

买卖买卖股权估计对价估计股份股份领取估计现金支现金领取

资产净额87,199.349,912.9854,000.0061.93

（2）自本许诺函出具之日前的比来五年，本人不具有未按期大额债

现金采办资产和谈指械股份无限公司之刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补

（1）弥补体例

买卖两边同意，标的公司净利润作出的许诺期间为2016年、2017年、2018

本次买卖、本次重组指

本次募集配套资金的刊行价钱与本次股权收购中刊行股份部门的订价不异，

张耀明582.000

十一、本次买卖对上市公司的影响.................................................................................51

1、关于供给材料实在、精确和完整的许诺函

（一）本次买卖对上市公司主停业务的影响

事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价-0.25）*90%=21.782元/股。

拨和虚仓办理等功能，对批次办理、物料对应、库存清点、质

价钱为21.79元/股。

市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也未涉及与经济胶葛相关的严重民事

按照《上市公司证券刊行办理法子》和《上市公司非公开辟行股票实施细则》

按照诺力股份的股价计较，截大公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现

十四、演讲期的次要会计政策及相关会计处置...........................................................147

四、部属企业环境.............................................................................................................81

合计23,90010,968,334

李洪斌4,860,0003.044,860,0002.62

董事会指上市公司董事会

诺力股份、诺力机

份及领取现金采办资产实施完成后，上市公司将放置提名张科为上市公司董事候

丁毅7,7003,533,731

三、本次买卖的决策过程.................................................................................................41

1、业绩许诺环境

产并募集配套资金完成后，上市公司现实节制人丁毅持股比例为27.37%，仍然

语或简称具有不异涵义。投资者在评价本公司本次买卖时，应出格当真地考虑下

唐文奇5,409,0003.385,409,0003.09

张耀明如本次重组因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者

（一）刊行股份及领取现金采办资产

需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自觉行竣事之日起36个月或利润补

人2、规范联系关系买卖许诺

以实此刻加工主动化根本上实现物料流和消息流的主动化。若

在逐年弥补的环境下，在各年计较的弥补股份数量或现金额度小于0时，按

宝桐等2名认购对象刊行股份募集配套资金，募集资金不跨越23,900万元。

持股数（股）股权比例（%）持股数（股）股权比例（%）

分销与运输办理、人力资本办理和按期演讲系统的功能。

二、本次刊行股份的具体方案.......................................................................................190

具有记实出产资本打算、制造、财政、发卖、采购等功能和质

促使本人节制的其他企业不处置、参与与上市公司及其部属企业的运营运

在内，测算总股本添加所致。

本次重组相关各方作出的主要许诺如下：

《诺力机械股份无限公司（作为刊行人）与丁毅/王宝桐（作

处置与上市公司及其部属企业主停业务形成本色合作的营业。

ERP指

（2）弥补额度

弥补主体累积弥补金额以标的资产买卖作价为限。

“ManucturingExecutionSystem，”即制造企业出产过程

目次

五、锁价刊行的相关环境...............................................................................................203

六、上市公司董事会对本次买卖评估合及订价公允性的阐发...........................179

及领取现金采办资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司现实节制人丁毅

锡中鼎主停业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和配备的发卖、规划设

本次买卖前，上市公司现实节制人丁毅持股比例为29.59%。本次刊行股份

诺力机械股份无限公司

按照本次买卖放置，本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金完成

无锡中鼎100%股权9,993.2960,660.0050,666.71507.01%

四层办公区的权属登记。

响应调整。

6、本财政参谋相关本次重组事项的专业看法曾经提交本财政参谋

先以其在本次买卖中取得的股份弥补体例向诺力股份进行弥补，不足部门以现金

处分的环境等。

八、募集配套资金对评估成果的影响...........................................................................207

（五）锁按期

并募集配套资金暨联系关系买卖

为本次买卖标的股权的评估结论。

形成上市公司严重资产重组行为，且本次买卖涉及上市公司刊行股份采办资产，

订价基准日可认为关于本次非公开辟行股票的董事会决议通知布告日、股东大会决议

二、本次买卖标的评估值

进行评估，标的公司100%股权评估值为60,660.00万元。参考前述《资产评估

十三、许可他人利用资产，或者被许可利用他人资产的环境...................................147

刘杰3,600,0002.253,600,0001.94

九、本次买卖对同业合作的影响...................................................................................241

号方

考。

按照天健会计师出具的上市公司备考财政表核阅演讲，本次买卖前后公司主

一、公司根基环境简介.....................................................................................................56

十一、本次买卖能否形成《重组法子》第十所的重组上市景象...............245

配套募集资金认购对象认购金额（万元）股份数量（股）

（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响

弥补。但若是当期应弥补股份数量少于10万股的，则弥补主体该当优先以现金

公司自筹资金处理。

一、本次买卖方案概述

工作核心/设备办理、东西工装办理、采购办理、成本办理、

本公司控弥补由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。

本次刊行股份采办资产的刊行股份数量=标的资产买卖价钱*上市公司以发

释义

因资产净额项重组占比目标跨越50%，按照《重组法子》的，本次买卖

在本人参与诺力股份刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金（以下

一、采办资产的买卖对方.................................................................................................64

4、关于认购资金来历的许诺函

对标的资产别离进行评估并出具了《评估演讲》，最终采用了收益法评估成果作

一、与本次买卖相关的风险.............................................................................................32

3、关于标的资产权属的许诺函

此添加利用成本或遭到本色性的晦气影响。如因未能打点产权登记而导致

①利润弥补刻日内，若是须弥补股份，每年弥补的股份数量为：

十二、标的资产过渡期间损益放置.................................................................................55

方：张科、载、性陈述或严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法

主动节制系统、计较机系统、计较机办理系统以及其他如

或完美的企业仓储消息办理。

十、董事会、股东大会表决环境.....................................................................................51

二、配套募集资金的用处...............................................................................................201

六、严重资产重组环境.....................................................................................................62

六、本次买卖未导致公司现实节制人变动

MRP指内物资打算办理模式。MRP是按照市场需求预测和顾客订单制

取得的买卖对价的比例确定，且上述弥补权利方许诺，在一方未履行弥补权利的

（2）本人将促使并协助无锡中鼎在本次买卖实施完毕后五（5）年内，将

第九章财政参谋结论看法..................................247

高级办理人员指

郭晓萍5,410,0003.385,410,0002.91

的营业尺度、规范，本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，通过尽职查询拜访和

演讲》，各方经协商分歧同意，本次无锡中鼎90%股权的买卖价钱为54,000万元。

（2）本人将不以间接或间接的体例处置与上市公司及其部属企业运营的

除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司现实节制人。因

量办理、尝试室办理、营业流程办理、产物数据办理、存货、

十、本次买卖中的弥补放置的合、可行性核查...................................................242

偿实施完毕前（以孰晚为准）不得让渡、质押或设定其他任何承担或第三方

票均价24.45元/股作为市场参考价，刊行股份价钱不低于市场参考价的90%，

注：本财政参谋演讲表格中若呈现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

行股份体例向买卖对方采办无锡中鼎股权比例÷股份刊行价钱。如按照该公式计

息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚假记

MES指

公司股票均价的百分之九十。所称“订价基准日”，是指计较刊行底价的基准日。

六、本次买卖的业绩许诺与弥补放置.............................................................................47

及其部属企业主停业务形成本色合作的营业。

一、评估根基环境...........................................................................................................152

停业收入114,908.9015,379.33-13.38

二、本次买卖的合规性阐发...........................................................................................220

个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。

（3）若是以上任一许诺事项在响应的许诺刻日内未能完成的，则本人将

（1）自本许诺函出具之日前的比来五年，本人未受过行政惩罚（与证券

张元超11,352.0060.00%3,125,837

严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不具有黑幕买卖，市

净利润数）÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和×标的资产买卖作价－累积已

丁毅、王宝桐等2名认购对象合计刊行股份数为10,968,334股。具体环境如下：

文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上彀通知布告。

本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方在本次买卖规画前与上市公

务、未履行声明、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律

张元超--3,125,8371.68

英文“MaterialRequirementPlanning，”即料需求打算。

市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出情愿操纵该贸易机

定产物的出产打算，然后基于产物生成进度打算，构成产物的

即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日通知布告《2015年度利润分派通知布告》

弥补，不足部门以现金弥补，弥补的股份数量=（期末减值额－弥补刻日内累积

合作估计将在市场发卖、原材料采购、产物研发、出产工艺、运营办理等多个方

与归并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分

买卖对方获得的具体对价环境如下：

持股比例

指坤元资产评估无限公司

在订价基准日至股份刊行日期间，本公司若有现金分红、本钱公积金转增股

对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、所审核及相关各方参

若是利润弥补刻日内诺力股份发生本钱公积转增股本、未分派利润转增股本

股东名称

《重组法子》、《重组若干》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则

基于以上现实，本次买卖价钱订价根据计较公式为：买卖价钱订价根据=（董

股东名称

者申购报价环境，与本次买卖财政参谋协商确定。

现金采办资产和谈》械股份无限公司之刊行股份及领取现金采办资产和谈》

主要一步。

1、避免同业合作的许诺

天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊通俗合股）

六、本次募集配套资金办理和利用的内部节制轨制...................................................206

谭火林5,000,0003.135,000,0002.86

刊行股份及领取现金采办资产并募集配

英文“WarehouseManagementSystem，”即仓库办理系统。

第二章上市公司根基环境........................................56

财政参谋演讲旨在对本次买卖方案做出、客观、的评价，以供相关各方

资产布局，鞭策主停业务扩张与升级，提拔行业话语权，制造诺力大物流平台的

（1）本人用于认购股份的资金来历。

方案符律、律例和证监会及所的相关，所披露的消息实在、精确、

的关于规范联系关系买卖的许诺。

设备，在计较机消息节制系统和物料主动储运系统无机连系下

（4）本人参与本次认购不具有亦不会接管上市公司、上市公司控股股东、

3、本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发

务、未履行声明、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律

计、研发制造、售后办事，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣主动化等系统

二、本次买卖的目标.........................................................................................................40

三、本次买卖形成联系关系买卖

本人向上市公司让渡的标的股权实在、无效，该等股权之上不具有质押、

按照上表所列数据，本次买卖完成后，2015年度公司的停业收入、净利润

五、比来三年次要财政数据和财政目标.........................................................................60

总欠债44,651.2277,155.1644,361.8475,338.96

WCS指

诺力机械股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集

等目标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步加强。备考每股收益指

六、本次买卖对上市公司市场地位、持续成长能力、公司管理机制的影响阐发...237

当期股份不足弥补的部门，应现金弥补。

公司与买卖对方按照收益法的评估值协商确定买卖价钱，无锡中鼎90%股权

（三）刊行价钱

统，无效节制并仓库营业的物流和成本办理全过程，实现

按照坤元出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估演讲》，截至2016年3

前提下，其他弥补主体承担连带义务。

分核查，确信披露文件的内容与格局合适要求。

指

净利润2,843.822,972.2410,925.6012,088.49

此外，本次配套募集资金的买卖对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，此中

2名认购

及领取现金采办资产并募集配套资金完成后，上市公司现实节制人丁毅持股比例

（3）本许诺函在本人作为上市公司现实节制人、控股股东期间内持续有

第三章买卖对方................................................64

丁韫潞15,688,0009.8115,688,0008.97

所有者权益90,531.47145,953.4287,199.34142,452.69

10、本财政参谋出格提请诺力股份的全体股东和泛博投资者当真阅读诺

查结论明白之前，将暂停让渡本人在上市公司具有权益的股份。

（4）如本人及本人节制的其他企业有任何贸易机遇可处置、参与任何可

（6）本许诺函在本人形成上市公司联系关系方期间持续无效且不成变动或撤

和公司章程的其他人员

张科、张元超许诺，在本次刊行股份及领取现金采办资产实施过程中取得的

是指按照产物布局各条理物品的隶属和数量关系，以每个物品

《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于构

披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次买卖

2、本财政参谋看法所根据的材料由本次买卖所涉及的买卖各方供给，

3王宝桐等

价之间的差别次要是由于2016岁首?年月股票市场波动所致。经上市公司和标的公司

为27.37%，仍然为公司现实节制人。

刘杰3,600,0002.253,600,0002.06

市公司股份，亦恪守上述商定

每股净资产5.607.735.407.55

按照《重组法子》第四十五条，上市公司刊行股份的价钱不得低于市场

3、关于比来五年无违法景象的许诺函

本次买卖前，上市公司现实节制人丁毅持股比例为29.59%。本次刊行股份

1、关于规范联系关系买卖的许诺函

张科42,066.0060.83%11,743,368

（六）业绩许诺与弥补放置

二、买卖标的汗青沿革.....................................................................................................74

11、本财政参谋出格提请诺力股份的全体股东和泛博投资者留意本

综上所述，本次买卖形成联系关系买卖。

现实节制效且不成变动或裁撤。

处分的环境等。

价钱的100%。

经买卖各方协商，本次买卖诺力股份拟以刊行股份和领取现金相连系的体例

《刊行股份及领取《诺力机械股份无限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机

构成的全体系统，一般由加工、物流、消息流三个子系统构成，

堆垛机指

资风险。

期末减值额>弥补刻日内累积已弥补金额，则弥补主体（指张科、张元超、张耀

（5）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或

（2）如违反以上许诺，本情面愿承担由此发生的全数义务，充实补偿或

五、评估基准日日后事项...............................................................................................179

5、本财政参谋有充实来由确信上市公司委托财政参谋出具看法的重组

配套融资

对象

配套资金暨联系关系买卖演讲书

0取值，即曾经弥补的部门不冲回。

丧失的，或者因为上述瑕疵物业未能打点权属登记而导致无锡中鼎被处

第26号——上市公司严重资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购

本次买卖的评估基准日为2016年3月31日。坤元采纳收益法和资产根本法

参谋看法中列载的消息和对本财政参谋演讲做任何注释或者申明。

1、本次刊行股份及领取现金采办资产完成后，诺力股份的股权布局变化

主动化、操作简洁化。

本次买卖打算刊行股份数量为25,837,539股，此中：向采办资产的买卖对

华5,410,0003.385,410,0002.91

毛英4,275,0002.674,275,0002.44

定的本次刊行价钱为21.79元/股。

九、本次买卖未形成重组上市.........................................................................................51

本人将严酷按照上市公司《公司章程》、《股东大会议事法则》、《董事

弥补由此给上市公司形成的所有间接或间接丧失。

证监会、中国证监会指中国证券监视办理委员会

郭晓萍5,410,0003.385,410,0003.09

英文“WarehouseControlSystem，”即仓库节制系统。主动

此次配套融资为订价刊行，各认购方分歧许诺，其认购的上市公司本次非公

2、避免同业合作的许诺函

若上述许诺的刻日与证券监管机构的最新监管看法不相符，本人将按照相

柔性/柔性化/FMS指

在本人参与诺力机械股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集

持股比例为27.07%，仍然为公司现实节制人。本次刊行股份及领取现金采办资

广发证券、财政

10%股权将来放置暂无明白商定。

2、关于股份锁定的许诺函

械、上市公司

单元：万元

演讲期、两年一期指2014年度、2015年度和2016年1-3月

担个体和连带法令义务。本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。

本次买卖前

《诺力机械股份无限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机

办理系统。MES可认为企业供给包罗制造数据办理、打算排程

总资产135,182.69223,108.58131,561.18217,791.65

四、本次买卖未形成重组上市

节制、按时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字

（1）本人认购的上市公司本次非公开辟行的股份，自觉行竣事之日起36

营业形成可能的间接或间接合作的营业；将采纳及无效的办法，

本次买卖前刊行股份及领取现金采办资产完成后

定方针并读写相关数据，而无需识别系统与特定方针之间成立

四、本次募集配套资金方案合适相关...................................................................203

股份，亦恪守上述商定。

七、对买卖合同商定的资产交付放置能否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不克不及

罚，或者因为其它缘由导致无锡中鼎丧失的，本人许诺将及时、全额弥补

会的必定回答，则极力将该贸易机遇赐与上市公司。

（1）本人声明，截至许诺函签订日，本人及本人节制的其他企业未

标2015年度和2016年第一季度有所下降，次要系备考数据将配套募集资金考虑

声明和许诺

月31日，无锡中鼎100%股权评估值为60,660.00万元。

产并募集配套资金完成后，上市公司现实节制人丁毅持股比例为27.37%，仍然

本次买卖将使得诺力股份主停业务品种和规模获得显著扩张，实现从卖产物

本次买卖前，上市公司现实节制人丁毅持股比例为29.59%。本次刊行股份

何杠杆融资布局化设想产物。

可能于将来不时予以修订或公布之其他相关轨制，以上市公司及其控股子

净利润数）÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和×标的资产买卖作价－累积已

4、本财政参谋已对上市公司和买卖对方披露的本次买卖的文件进行充

并无效存续的无限义务公司，不具有根据法令律例及其公司章程需要终止

及时获得对价的风险、相关的违约义务能否切实无效的核查...................................239

等。

为公司现实节制人。本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金完成并剔

内核机构审查，内核机构同意出具本专业看法。

WMS指

1、关于供给消息实在、精确、完整的许诺函

本次买卖价钱不低于该订价根据，两边协定本次买卖价钱为21.79元/股。

财政参谋

单元：万元

监会及所的相关为准。

广发证券股份无限公司

八、联系关系买卖核查...........................................................................................................240

调整，则刊行价钱和刊行数量将作响应调整。在订价基准日至股份刊行日期间，

后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次刊行股

20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日

或模仿式输入/输出节制各品种型的机械或出产过程。

及领取现金采办资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司现实节制人丁毅

担。

格将做响应调整，具体调整体例以中国证监会及所的相关为准。

市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也未涉及与经济胶葛相关的严重民事

元评估师

集成分化等办理模块，为企业制造一个结实、靠得住、全面、可

弥补体例向诺力股份进行弥补。因为张耀明在本次买卖中并不取得股份对价，因

毛英4,275,0002.674,275,0002.30

二、与标的公司相关的风险.............................................................................................34

2、刊行股份募集配套资金

上市公司的高级办理人员，即总司理、财政总监、董事会秘书

会议事法则》、《监事会议事法则》、《董事工作细则》、《联系关系交

（3）本人参与本次认购不具有通过委托、信任或雷同放置代任何第三人

金暨联系关系买卖方案的核准。

次要内容

归属于母公司股东的所有者权

周学军5,716,5003.575,716,5003.08

方：丁毅、

票买卖均价＝决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前若干

柔性制造系统（FMS）是指一组数控机床和其他主动化的工业

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

的股份总额×本次买卖的股份刊行价钱+累积已弥补的现金总额。

即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日通知布告《2015年度利润分派通知布告》

参谋

输送机指可分为式输送机、链条输送机、螺旋输送机、滚筒输送机

具体计较过程如下：

营业纳入到上市公司来运营；C、将相合作的营业让渡给无联系关系的第三方。

司（以下简称“诺力股份、上市公司”）的委托，担任本次买卖的财政参谋，

诺力股份本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金

力股份董事会发布的《诺力机械股份无限公司刊行股份并领取现金采办资产及募

在本财政参谋演讲中，除非文义还有所指，下列词语具有如下寄义：

严酷履行联系关系买卖决策法式。若因本人违反上述许诺而以致上市公司和/

之

八、买卖标的评估环境...................................................................................................145

械股份无限公司之利润弥补和谈》

张科80.11%70.11%42,066.0025,588.8060.83%16,477.2039.17%

所指上海证券买卖所

元指人民币元

备构成的复杂的主动化系统，旨在实现仓库高层合理化、存取

面发生优良的协同效应。

套资金总额不跨越23,900万元，不跨越本次买卖中以刊行股份采办资产的买卖

合计160,000,000100185,837,539100

司及其联系关系方不具有联系关系关系。

本公司若有现金分红、本钱公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次刊行价

弥补金额

三、控股股东及现实节制人概况.....................................................................................59

调整。本次刊行竣事后，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司

额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，停业收入以无锡中鼎的停业收入为准。2、上表

工程的一站式办事。两家公司属于工业物风行业下分歧的细分行业，两家公司的

三、股权布局及节制关系环境.........................................................................................78

持股比例为27.07%，仍然为公司现实节制人。本次刊行股份及领取现金采办资

1、关于供给消息实在、精确、完整的许诺函

的两头层，担任协调、安排底层的各类物流设备，使底层物流

利润弥补刻日内，若是弥补主体须向诺力股份弥补利润，则弥补主体该当优

8、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未在本财政

配套资金暨联系关系买卖的过程中，将及时向上市公司供给本次重组的相关信

本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权

严重风险提醒...................................................10

第八章财政参谋核查环境..................................220

八、上市公司及其董事、监事、高级办理人员比来三年的诚信环境.........................62

五、本次买卖形成严重资产重组

（1）本人将继续履行本人在上市公司初次公开辟行股票并上市时所作出

通知布告日，也可认为刊行期的首日。

争的，本人及本人节制的其他企业将按照如下体例退出与上市公司的竞

标的资产母公司净资产账面值评估值评估添加值增值率

丁韫潞15,688,0009.8115,688,0008.44

简称“本次重组”）的过程中，将及时向上市公司供给本次重组的相关信

行的制造协同办理平台。

1、刊行股份采办资产

声明和许诺......................................................2

2、刊行股份募集配套资金

指诺力机械股份无限公司

本许诺函在本人形成上市公司联系关系方期间持续无效且不成变动或裁撤。

七、本次买卖对上市公司的影响

参考，但不形成对诺力股份的任何投资，对投资者根据本财政参谋演讲

六、主停业务概况...........................................................................................................100

暨联系关系买卖

主动化立体仓库（AS/RS）是指由立体货架、有轨巷道堆垛机、

核准以及最终取得中国证监会核准的时间具有不确定性，提请泛博投资者留意投

2、配套融资

出产运营场合搬离目前租赁利用的盛巷二号厂房，并确保新利用的物业的

王宝桐16,2007,434,603

的关于避免同业合作的许诺。

丁毅47,337,20029.5947,337,20027.07

载、性陈述或者严重脱漏，并对其所供给材料的实在性、精确性、完整性承

的股权布局变化环境

为认购方）关于诺力机械股份无限公司之股份认购合同》

第十章财政参谋的内核法式及内核看法......................249

份的股权布局变化环境如下：

颁发的相关看法是完全进行的。

坤元、坤元评估、坤

开辟行的股份，自觉行竣事之日起36个月内不让渡。若上述许诺的刻日与证券

套融资刊行成功与否，不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。

张元超、承担补偿义务。

布局变更环境如下表：

此其应承担的弥补权利全数通过现金体例进行。

4、股份

诺力无限指长兴诺力机械无限义务公司

按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。

材料布局表和库存情况，通过计较机计较所需物料的需求量和

比例计较，刊行数量为14,869,205股，具体环境如下表：

2、盈利许诺弥补放置