广州泰国瓶船运公司

的议案》等议案，选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2015年1月27日，公司在东莞市工商局登记注册，领取了注册号为3177号的《企业法人停业执照》。 本次变动完成后，公司的股权布局如下： 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资体例 1 万庆棠 36,807,666 52.58 净资产值折股 2 伟 12,845,581 18.35 净资产值折股 3 张沛文 12,845,581 18.35 净资产值折股 4 游丽娟 4,578,207 6.54 净资产值折股 5 张小琼 1,645,074 2.35 净资产值折股 6 唐炳坚 308,014 0.44 净资产值折股 7 吴爱玲 210,010 0.30 净资产值折股 8 王健航 161,007 0.23 净资产值折股 9 罗绍信 161,007 0.23 净资产值折股 10 邓孟石 126,006 0.18 净资产值折股 11 郭永强 63,003 0.09 净资产值折股 12 陈列云 63,003 0.09 净资产值折股 13 夏丽红 63,003 0.09 净资产值折股 14 钟润林 63,003 0.09 净资产值折股 15 黎达峰 35,002 0.05 净资产值折股 16 尹赵成 28,001 0.04 净资产值折股 合计 70,003,168 100.00 截至本公开让渡申明署之日，公司股权布局未发生变更。 （二）公司严重资产重组环境 公司自设立以来，未发生严重资产重组。 五、公司董事、监事、高级办理人员环境 公司董事、监事、高级办理人员任职及持股环境如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 职务 1 万庆棠 36,807,666 52.58 董事长、总司理 2 张沛文 12,845,581 18.35 董事、出产总监 3 伟 12,845,581 18.35 董事 4 游丽娟 4,578,207 6.54 董事、财政总监 5 张小琼 1,645,074 2.35 监事会、研发核心担任人 6 黎达峰 35,002 0.05 监事 7 王健航 161,007 0.23 发卖总监 8 王小辉 - - 董事会秘书 9 郭银锡 - - 职工监事10 余菁 - - 董事 合计 68,918,118 98.45 - （一）公司董事根基环境 2015年1月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举万庆棠、张沛文、伟、游丽娟、余菁构成第一届董事会，任期三年。 列位董事根基环境如下： （1）万庆棠 详见本章之“三、公司股权及股东环境”之“（二）公司股东环境”之“2、公司控股股东和现实节制人根基环境及现实节制人演讲期内变化环境”之“（1）公司控股股东和现实节制人根基环境”。 （2）伟 伟，男，1956年生，中国，无境外永世，1994年结业于广东省委党校党政办理专业，大专学历。1978年至1984年就职于莞城电器厂；1984年就职于玉兰墙纸厂，现担任公司部属全资子公司东莞科丽总司理。2015年1月21日被选为公司董事。 （3）张沛文 张沛文，男，1958年生，中国，无境外永世。1976年2月至1985年1月就职于东莞市承平机械厂，1985年1月至1992年2月就职于玉兰墙纸厂，历任车间副主任、副厂长；1998年至今就职于玉兰无限及公司，现担任公司出产总监，子公司广东玉兰墙饰材料制造无限公司总司理。2015年1月21日被选为公司董事。 （4）游丽娟 游丽娟，女，1964年生，中国，无境外永世，2014年结业于武汉理工大学会计专业，大专学历。1980年3月至1986年6月就职于东莞市莞城钟厂；1986年6月至今就职于玉兰墙纸厂、玉兰无限及公司，现担任公司财政总监。2015年1月21日被选为公司董事。 （5）余菁 余菁，女，1970年生，中国，无境外永世。2005年结业于中南财经大学民诉法专业，研究生学历。1992年7月至1996年4月于南昌科技大学担任系教师；1997年5月至2007年8月于广州信良律师事务所、广东法丞律师事务所担任专职律师；2007年9月至今担任广东法颂律师事务所主任；2015年3月13日担任广东富盛新材料股份无限公司董事。2015年1月21日被选为公司董事。 （二）公司监事根基环境 2015年1月5日，玉兰无限召开职工代表大会，选举郭银锡任公司职工监事。 2015年1月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张小琼、黎达峰、郭银锡担任公司监事，配合构成公司第一届监事会，任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举张小琼担任公司监事会。 列位监事根基环境如下： （1）张小琼 张小琼，女，1970年生，中国，无境外永世。1992年结业于华南理工大学高橡塑专业，本科学历，高级工程师。1992年至今就职于玉兰墙纸厂、玉兰无限及公司，历任工艺员、出产部司理，现担任公司研发核心担任人。2015年1月21日被选为公司监事会。 （2）黎达峰 黎达峰，男，1956年生，中国，无境外永世。1973年至1988年于莞城塑料厂担任设想主任；1988年至今就职于玉兰墙纸厂、玉兰无限及公司，现担任公司设想部司理。2015年1月21日被选为公司监事。 （3）郭银锡 郭银锡，女，1990年生，中国，无境外永世，2013年结业于广东财经大学行政办理专业，本科学历。2013年至今就职于公司，担任总司理秘书。2015年1月5日被选为公司职工监事。 （三）高级办理人员根基环境 2015年1月21日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决定聘用万庆棠担任公司总司理，聘用游丽娟任公司财政总监，聘用王小辉担任公司董事会秘书，任期均为三年。 2015年7月27日，公司第一届董事会召开第一次会议，会议就《关于审议

的议案》、《关于召开公司2015年第三次姑且股东大会的议案》等。 3、监事会运转环境 为充实阐扬公司监事会作为向股东大会担任的公司内部监视机构的感化，公司根据《公司章程》等轨制的，确定职工监事。后于2015年1月21日，召开第一届监事会第一次会议选举发生了监事会。公司运转过程。

的议案》、《关于审议〈公司对外投资办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司对外办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司联系关系买卖办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司消息披露办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司投资者关系办理轨制〉的议案》。 2015年11月28日，公司召开了2015年第三次姑且股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于授权董事会全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡时采纳和谈让渡体例的议案》、《关于审议〈公司2014年度利润分派方案〉的议案》、《关于审议〈公司拟投资设立广东玉兰墙饰材料制造无限公司〉的议案》、《关于审议

的议案》。 2、董事会的运转环境 为进一步完美公司的布局，股份公司董事会调增至五人。首届董事会成立后，董事会按照《公司章程》等轨制规范运作，除审议日常事项外，就完美、施行公司严重投资、联系关系买卖、对外等管理轨制等方面阐扬了切实感化。 2015年7月27日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于审议〈公司董事会授权总司理审批权限〉的议案》、《关于审议

广东玉兰集团股份无限公司 公开让渡仿单 （申报稿） 主办券商 红塔证券股份无限公司 二○一五年十二月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺公开让渡仿单不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。 本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人公开让渡仿单中财政会计材料实在、完整。 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司对本公司股票公开让渡所作的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 按照《证券法》的，本公司运营与收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 严重风险事项提醒 公司在出产运营过程中，因为所处行业及本身特点所决定，特提醒投资者应对公司以下严重事项予以充实关心： （一）控股股东不妥节制的风险 公司控股股东万庆棠持有公司股份3,680.7666万股，占股份总数的52.58%，系公司的控股股东。此外，万庆棠担任公司董事长、总司理，可以或许决定及本色影响公司的运营方针、决策和办理层的任免。若万庆棠操纵其节制地位对公司的运营、办理、人事、财政进行不妥节制，则可能损害公司和其他少数权益股东的好处。 （二）公司管理与内部节制尚未运作成熟的风险 公司在改制以前，曾经按照《广东玉兰粉饰材料无限公司章程》等设立股东会、董事会、监事会，并制定了与日常公司出产运营办理相关的内部节制轨制。可是，公司在无限公司期间的公司管理具有瑕疵，并未按照股份公司的尺度设立“三会”议事法则、对外办理轨制、联系关系买卖办理轨制及对外投资办理轨制等规章轨制，并具有部门会议文件缺失、董事会及监事会未如期续任、未设监事会及职工监事的环境。2015年1月27日，公司全体变动为股份无限公司后，响应的公司管理和内部节制轨制得以健全，按照《中华人民国公司法》及《广东玉兰集团股份无限公司章程》的选举发生职工监事及监事会，“三会”管理轨制获得无效运转。但因为股份公司设立时间距今较短，公司及办理层规范运作认识的提高、相关轨制的切实施行及完美均需要必然的时间及过程。因而，短期内公司仍可能具有管理不规范、相关内部节制轨制不克不及无效施行的风险。 （三）房地产行业宏观调控带来的市场风险 公司墙纸墙布产物次要使用于室内粉饰装潢，与房地财产景气程度相关，若房地财产持久不景气，购房需求降低，将会影响到行业的成长，室内粉饰装潢的客户需求随之削减，进而会影响到公司产物的发卖，公司经停业绩将遭到晦气影响。 （四）存货余额较大带来存货办理风险 2013岁暮、2014岁暮和2015年10月末，公司存货账面价值别离为7,349.29万元、7,538.47万元及6,624.80万元，占公司流动资产比例别离为63.23%、64.20%及59.98%。公司库存商品较高次要缘由系公司为了提高经销商客户发卖的自动性及忠实度，采用经销商零库存的营销模式，即公司每年按照经销商年度框架和谈组织放置出产，完成出产后在公司仓库存放，经销商按照本身现实发卖环境，向公司下订单，并按照订单金额进行结算。别的，因为公司出产的产物品种繁多，为向经销商客户供给充沛的货色，公司需连结必然规模的库存。 综上所述，公司库存商品余额较大次要是由公司行业特点和公司的运营模式决定，但较大的存货余额在必然程度上带来存货办理风险，具有存货变现风险和贬价风险，并占用公司较多的流动资金，形成流动资金压力。 （五）期间费用过高导致的运营风险 演讲期内，公司办理费用、发卖费用、财政费用较大。2013年、2014年、2015年1-10月，公司期间费用率别离为42.38%、40.81%、40.83%。与同业业挂牌公司比拟，公司的期间费用率较高，导致公司的利润率比拟较低。因而，公司需要进一步提高运营程度和运营效率以降低期间费用率，不然将对公司的盈利程度形成必然压力。 （六）短期偿债及流动性风险 演讲期内，母公司资产欠债率别离为55.47%、55.05%、51.80%，公司具有资产欠债率较高、债权布局不合理等要素可能导致偿债风险。公司流动比率、速动比率比力低，具有必然的流动性风险。2013岁暮公司流动比率和速动比率别离为0.82和0.30，2014岁暮公司流动比率和速动比率别离为0.83、0.30，2015年1-10月末公司流动比率、速动比率别离为0.89和0.36。公司具有短期偿债风险，公司流动比率、速动比率较低的次要缘由是公司各期末短期告贷余额较大，2013年、2014年、2015年1-10月，公司短期告贷余额别离为9,061.54万元、9,068.66万元、8,800.61万元，占流动欠债比重别离为63.98%、64.37%及70.80%。 （七）税务政策及变化风险 公司2012年被认定为高新手艺企业，证书编号为GR6，无效期三年，2012年起按15%的税率缴纳企业所得税。公司已于2015年7月14日，加入广东省2015年高新手艺企业第二批复审。2015年10月10日，广东省高新手艺企业认定办理工作带领小组办公室发布《关于公示广东省2015年第二批拟通过复审高新手艺企业名单的通知》（粤科公示（2015）28号），公司为拟通过复审高新手艺企业之一，公示期为15个工作日。截至本公开让渡申明署之日，公司复审通知布告期已届满，通知布告期内未收到，相关部分将于近期换发新的高新手艺企业证书。若是公司未能取得高新手艺企业证书或者国度高新手艺企业税收政策发生晦气变化，公司的所得税费用将会响应变化，进而对公司业绩发生必然影响。 （八）汇率风险 演讲期内，公司主停业务收入中外销收入别离为14.25%、13.32%、10.21%，外销的结算货泉为美元，汇率的波动对公司的盈利程度有必然影响。2015年1-10月、2014年度和2013年度公司的汇兑损益金额别离为-60.25万元、-58.12万元、5.35万元，占同期净利润比重别离为-7.22%、-13.99%、1.09%。若人民币升值，将使公司面对汇率风险，同时对公司停业收入和净利润带来必然程度上晦气风险。 目次 挂牌公司声明......2 严重风险事项提醒......3 目次......6 释义......9 第一章根基环境......11 一、公司根基环境......11 二、挂牌股份环境......12 三、公司股权及股东环境......14 四、公司设立以来股本的构成及变化和严重资产重组环境......15 五、公司董事、监事、高级办理人员环境......36 六、公司比来两年及一期的次要会计数据和财政目标简表......39 七、与本次挂牌的相关机构......40 第二章公司营业......42 一、公司主停业务、次要产物或办事环境......42 二、公司组织布局、次要出产工艺及流程......46 三、与公司营业相关的环节资本要素......49 四、公司的营业运营环境......77 五、公司的贸易模式......84 六、公司所处的行业环境......87 第三章公司管理......102 一、公司比来两年股东大会、董事会、监事会的成立、健全及运转环境................................................................................................................................102 二、公司董事会对公司管理机制扶植及运转环境的评估......104 三、公司及其控股股东、现实节制人比来两年内具有的违法违规及受惩罚环境........................................................................................................................106 四、公司脾气况......107 五、公司对子公司的节制环境......108 六、同业合作环境......110 七、演讲期内公司资金占用、对外环境......111 八、公司董事、监事、高级办理人员环境......112 九、公司董事、监事、高级办理人员在近两年内的变更环境......114 十、公司未决诉讼、仲裁环境......115 第四章公司财政......116 一、公司比来两年一期经审计的财政报表......116 二、审计看法......134 三、财政报表的编制根本、归并报表范畴及变化环境......134 四、演讲期内采用的次要会计政策和会计估量......135 五、公司比来两年的次要会计数据和财政目标阐发......153 六、演讲期内利润构成的相关环境......159 七、演讲期内各期末次要资产环境......180 八、演讲期内各期末次要欠债环境......199 九、演讲期内各期末所有者权益环境......205 十、联系关系方、联系关系方关系及联系关系方买卖环境......211 十一、资产欠债表日后事项、或有事项及其他主要事项......216 十二、比来两年及一期资产评估环境......216 十三、股利分派政策......216 十四、控股子公司的根基环境......217 十五、风险提醒......226 第五章相关声明......230 一、申请挂牌公司及全体董事、监事及高级办理人员声明......230 二、主办券商声明......231 三、律师事务所声明......232 四、会计师事务所声明......233 五、资产评估机构声明......234 第六章附件......235 释义 本公开让渡仿单中，除非还有申明，下列简称具有如下寄义： 1 玉兰墙纸厂 指 广东玉兰墙纸厂 2 玉兰股份、公司 指 广东玉兰集团股份无限公司 3 玉兰无限 指 广东玉兰粉饰材料无限公司 4 玉兰国际（） 指 玉兰国际（）无限公司 5 广美玉兰研究院 指 广东省广美玉兰软装艺术创意研究院 6 兰居尚品 指 广东兰居尚品创意家居无限公司 7 东莞科丽 指 东莞市科丽粉饰材料无限公司 8 玉兰电商 指 东莞玉兰家居电子商务无限公司 9 玉兰墙饰 指 广东玉兰墙饰材料制造无限公司 10 墙纸厂工会 值 广东玉兰墙纸厂工会委员会 11 工商局 指 工商行政办理局 12 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 13 东莞城区 指 东莞市城区人民筹备组 14 中铭国际 指 中铭国际资产评估（）无限义务公司 15 广信君达 指 广东广信君达律师事务所 16 全国股份让渡系统 指 全国中小企业股份让渡系统 17 全国股份让渡系统公司 指 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司 广东玉兰集团股份无限公司申请股票在全国中小企 18 挂牌并公开让渡 指 业股份让渡系统挂牌并公开让渡 19 主办券商、红塔证券 指 红塔证券股份无限公司 20 中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊通俗合股） 21 《倡议人和谈》 指 《广东玉兰集团股份无限公司倡议人和谈》 22 《公司章程》 指 《广东玉兰集团股份无限公司章程》 23 《公开让渡仿单》 指 《广东玉兰集团股份无限公司公开让渡仿单》 24 《审计演讲》 指 中兴华会计师事务所出具的《审计演讲》 25 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 26 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 27 《办理法子》 指 《非上市公司监视办理法子》 28 《营业法则》 指 《全国中小企业股份让渡系统营业法则（试行）》 29 演讲期、比来两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-10月 30元 指 人民币元 聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。可用作墙纸的纸 31 PVC 指 基。 又称不织布，是由定向的或随机的纤维而形成，是新 一代环保材料，具有防潮、透气、柔韧、质轻、不助 32 无纺布 指 燃、容易分化、无毒无刺激性、色彩丰硕、价钱低廉、 可轮回再用等特点。 公共建筑粉饰专业市场，与室第粉饰装修专业市场相 33 公装市场 指 对应，次要涉及酒店、饭馆、交通空间、博物馆等公 共建筑的粉饰装修。 34 国度发改委 指 中华人民国国度成长和委员会 35 国度质检总局 指 中华人民国国度质量监视查验检疫总局 由专业的软装设想师针对分歧的客户量身制造个性 36 软装一体化 指 化的全体软装方案，包罗空间划分、色彩搭配、 家居选配、材质组合、粉饰品陈列及全体陈列方案等。 第一章 根基环境 一、公司根基环境公司名称 广东玉兰集团股份无限公司英文名称 GuangdongYulanGroup.CO.Ltd代表人 万庆棠无限公司成立日期 1998年11月27日股份公司设立日期 2015年1月27日注册本钱 7,000.3168万元公司居处 东莞市莞城莞龙段狮龙莞城科技园内邮编 523119董事会秘书 王小辉 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类》（2012年修订） ，公司所属行业为“建筑粉饰和其他建筑业（E50）”；按照 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“E5010所属行业 建筑粉饰业”；按照全国中小企业股份让渡系统无限公司《挂牌公 司办理型行业分类》，公司所处行业为属于“E5010建筑粉饰 业” 出产、发卖：墙纸、墙布、墙纸胶粉、室内粉饰材料、酒店用品、 纺织品、工艺品、陶瓷成品、家居饰品、灯饰、建材、五金；家具运营范畴 定制、家居用品定制、室内设想；告白设想、制造、代办署理和发布； 粉饰材料安装施工办事；货色及手艺进出口。（依法须经核准的项 目，经相关部分核准后方可开展运营勾当。）主停业务 墙纸及相关产物的研发、出产及发卖停业执照注册号 3177组织机构代码 719346598德律风 传真 网址 电子邮箱 二、挂牌股份环境 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：玉兰股份 股票品种：人民币通俗股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：7,000.3168万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售放置及股东对所持股份志愿锁定的许诺 1、法令、律例及章程对股东所持股份的限售 《公司法》第一百四十二条：“倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。公司章程能够对公司董事、监事、高级办理人员让渡其所持有的本公司股份作出其他性。” 《营业法则》第二章第八条：“挂牌公司控股股东及现实节制人在挂牌前间接或间接持有的股票分三批解除让渡，每批解除让渡的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除让渡的时间别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及现实节制人世接或间接持有的股票进行过让渡的，该股票的办理按照前款施行，主办券商为开展做市营业取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、承继等缘由导致无限售期的股票持有人发生变动的，后续持有人应继续施行股票限售。” 《公司章程》中对股东所持股份让渡的性与公司法及营业法则不异。 2、股东对所持股份志愿锁定的许诺 公司股东未就所持股份作出相关法令律例之外的志愿锁定许诺。 3、股东所持股份的限售放置 股份公司成立于2015年1月27日，截至本公开让渡仿单出具之日，股份公司成立已一年，公司股东除万庆棠、伟、张沛文、游丽娟、张小琼、王健航、黎达峰7人所持股份部门化除限售外，其余股东所持股份全数解除限售。 公司现有股东持股环境及本次可进入全国股份让渡系统让渡的股份数量如下： 能否具有质 挂牌时髦未解序 持股数量 持股比 挂牌时可解除 股东名称 押或冻结情 除限售股份数 挂牌时股份限售缘由号 （股） 例（%） 限售股份数量 况 量（股）1 万庆棠 36,807,666 52.58 无 9,201,917 27,605,749 董事长、倡议人、现实节制人2 伟 12,845,581 18.35 无 3,211,396 9,634,185 董事、倡议人3 张沛文 12,845,581 18.35 无 3,211,396 9,634,185 董事、高管、倡议人4 游丽娟 4,578,207 6.54 无 1,144,552 3,433,655 董事、倡议人5 张小琼 1,645,074 2.35 无 411,269 1,233,805 监事会、倡议人6 唐炳坚 308,014 0.44 无 308,014 - -7 吴爱玲 210,010 0.30 无 210,010 - -8 王健航 161,007 0.23 无 40,252 120,755 高管、倡议人9 罗绍信 161,007 0.23 无 161,007 - -10 邓孟石 126,006 0.18 无 126,006 - -11 郭永强 63,003 0.09 无 63,003 - -12 陈列云 63,003 0.09 无 63,003 - -13 夏丽红 63,003 0.09 无 63,003 - -14 钟润林 63,003 0.09 无 63,003 - -15 黎达峰 35,002 0.05 无 8,751 26,251 监事、倡议人16 尹赵成 28,001 0.04 无 28,001 - - 合计 70,003,168 100.00 - 18,314,583 51,688,585 - 三、公司股权及股东环境 （一）公司的股权布局图 万庆棠 伟 张沛文 游丽娟 12名天然人股东 52.58 18.35% 18.35% 6.54% 4.18% 广东玉兰集团股份无限公司 100% 100% 100% 100% 100% 70% 玉兰国际 东莞科丽 玉兰电子 玉兰墙饰 广美玉兰 兰居尚品 （） （二）公司股东环境 1、前十名股东及持有5%以上股份股东环境 能否具有质押或序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 其他争议事项 1 万庆棠 36,807,666 52.58 天然人 否 2 伟 12,845,581 18.35 天然人 否 3 张沛文 12,845,581 18.35 天然人 否 4 游丽娟 4,578,207 6.54 天然人 否 5 张小琼 1,645,074 2.35 天然人 否 6 唐炳坚 308,014 0.44 天然人 否 7 吴爱玲 210,010 0.30 天然人 否 8 王健航 161,007 0.23 天然人 否 9 罗绍信 161,007 0.23 天然人 否 10 邓孟石 126,006 0.18 天然人 否 合计 69,688,153 99.55 - - 截至本公开让渡申明署之日，公司股东之间不具有联系关系关系。 2、控股股东和现实节制人根基环境及现实节制人演讲期内变化环境 （1）公司控股股东和现实节制人根基环境 公司控股股东为万庆棠先生，持有公司3,680.7666万股，占公司股份总数的52.58%。其根基环境如下： 万庆棠，男，1962年生，硕士，中国，具有永世。 万庆棠先生结业于上海交通大学工商办理专业，取得硕士学位。1982年至1986年就职于东莞塑料厂。1985年起就职于玉兰墙纸厂，并自1989年起历任玉兰墙纸厂长兼代表人，广东玉兰粉饰材料无限公司董事长兼总司理，现任公司董事长兼总司理，兼任广东省广美玉兰软装艺术创意研究院院长，兼任广东兰居尚品创意家居无限公司施行董事兼总司理，兼任东莞市科丽粉饰材料无限公司施行董事，兼任东莞市玉兰家居电子商务无限公司施行董事，兼任玉兰国际（）无限公司董事，兼任广东玉兰墙饰材料制造无限公司施行董事，兼任广东高第堂拍卖无限公司施行董事兼总司理。此外，万庆棠先生担任中国室内粉饰协会副会长，中国室内粉饰协会墙纸墙布专业委员会会长，广州美术学院客座传授。2015年1月21日被选为公司董事长。 （2）公司现实节制人演讲期内变化环境 演讲期内，公司现实节制人未发生变化。 四、公司设立以来股本的构成及变化和严重资产重组环境 （一）玉兰无限前身及其根基环境 1、广东玉兰墙纸厂的设立 玉兰无限前身为广东玉兰墙纸厂。1984年6月15日，玉兰墙纸厂打点工业企业开业申请，并于同年6月16日由其时的东莞县莞城镇人民及其部属东莞县成长公司核准开业，取得执照号码为（84）东工字0085号的停业执照。 玉兰墙纸厂设立时的根基工商消息如下：企业名称 广东玉兰墙纸厂企业担任人 游英核算体例： 核算经济性质： 集体所有制运营体例： 产销运营范畴： 主营：PVC塑料墙纸；兼营：塑料印刷资金总额： 900万元（固定资金700万，流动资金200万） 1986月1月23日，玉兰墙纸厂打点工商企业申请。同年1月25日，企业主管部分东莞县莞城镇人民工交办公室审核确认其资金总额为1,000万元，此中固定资金700万元，流动资金300万元。 1989年至1990年间，玉兰墙纸厂按照《中华人民国企业法人登记办理条例》及《中华人民国全民所有制工业企业法》的向主管部分提交编号为工商企字（1989）第258号的《企业法人申请开业登记注册书》，期后停业执照变动为东工莞0033号。 1989年6月13日，东莞市城区审计师事务所出具《企业注册资金证明书》，确认玉兰墙纸厂经审核注册固定资金336万元（无流动资金）。同日，东莞市城外区处事处工交办公室确认了《企业注册资金证明书》的实在无效性，同意玉兰墙纸厂的注册。 2、广东玉兰墙纸厂转换运营机制 （1）转制文件 1996年1月23日，东莞市城区人民筹备组发布编号为城区府（1996）2号的《关于区属企业转换运营机制成长夹杂型经济的实施法子》。该文件就区属企业转换运营机制所涉清产核资、资产评估、职工产权、转换形式等问题作出。 （2）资产评估 1996年6月28日，广州会计师事务所出具编号为粤会所评字（96）第015号的《广东玉兰墙纸厂资产评估演讲书》，评估基准日为1996年3月25日，经评估玉兰墙纸厂资产净值为人民币13,363,443.65元。 （3）资产评估确认 1997年3月25日，东莞市城区人民筹备组、东莞市城区人民资产办理办公室、玉兰墙纸厂配合确认了《广东玉兰墙纸厂资产确认表》。该文件确认赎买体例如下: ①转换运营机制形式为赎买运营； ②因资产类添加“城区划拨地盘”31,365.00㎡，确认值17,250,750.00元，欠债类“对付福利费”调减2,265,664.57元，调整后玉兰墙纸厂未分派利润调增2,265,664.57元，经评估的资产总值163,838,986.89元调整确认为181,089,736.89元；经评估的欠债总值150,475,543.24元调整确认为148,209,878.67元，最终资产净值由13,363,443.65元调整确认为32,879,858.22元； ③职工产权1,643,993.00元，扣减后净资产赎买金额确认为31,235,865.22元。（相关职工产权的环境详见本节之“（一）玉兰无限前身及其根基环境”之“2、广东玉兰墙纸厂转换运营机制”之“（9）玉兰无限全体赎买广东玉兰墙纸厂”之“②5%职工产权的处置”） （4）转换运营机制申请及批复 1997年6月6日，玉兰墙纸厂向城区提交《关于广东玉兰墙纸厂转换运营机制的请示》，申请由厂长万庆棠、副厂长伟、副厂长张沛文及玉兰墙纸厂余下部门职工合共147人配合赎买玉兰墙纸厂，此中万庆棠赎买1,151万元，占总股本的35%；伟、张沛文别离赎买493万元，各占总股本的15%；职工赎买总股本的30%共986万元；职工产权164万元，占总股本的5%。 1997年6月21日，东莞市城区人民筹备组下发城区府体改[1997]4号《关于广东玉兰墙纸厂转换运营机制的批复》，同意玉兰墙纸厂以赎买形式转换运营机制，内部实行全员赎买；确认赎买总金额为31,235,865.22元，分三年六期付清；转制具体要求按城府[1996]2号文《关于区属企业转换运营机制成长夹杂型经济的实施法子》施行。 （5）广东玉兰粉饰材料无限公司的设立 东莞市城区人民筹备组发布编号为城区府（1996）2号的《关于区属企业转换运营机制成长夹杂型经济的实施法子》第八条：“企业实行产权让渡，转换运营机制，需持核准文件，到工商部分打点变动或开业手续。如属赎买运营的，运营者起首按在工商部分注册登记及打点停业执照构成新的企业，然后用新企业的名称与城区投资办理总公司签定赎买原企业的相关文件。” 按照上述文件的要求，万庆棠、张沛文、伟及广东玉兰墙纸厂工会委员会于1997年6月18日签订出资和谈，配合出资设立广东玉兰粉饰材料无限公司以赎买广东玉兰墙纸厂产权（因为参与赎买的职工有147人，跨越了其时《公司法》关于无限义务公司股东不跨越50人的上限的，故通过墙纸厂工会代持的体例处置）。玉兰无限设立时注册本钱为780.9万元，此中万庆棠出资273.315万元，持有35%的股权；伟出资117.135万元，持有15%的股权；张沛文出资117.135万元，持有15%的股权；广东玉兰墙纸厂工会委员会出资273.315万元，持有35%的股权。 1998年11月27日，东莞市工商局核发注册号为28189039-5的《企业法人停业执照》。 玉兰无限设立时的股权布局为： 占玉兰无限注册本钱的 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 比例（%） 1 万庆棠 2,733,150.00 35.00 2 张沛文 1,171,350.00 15.00 3 伟 1,171,350.00 15.00 4 广东玉兰墙纸厂工会委员会 2,733,150.00 35.00 合计 7,809,000.00 100.00 （6）《赎买企业产权合同》的签定 1997年6月20日，鉴于赎买广东玉兰墙纸厂产权的新企业（玉兰无限）尚未完成相关登记手续，故由万庆棠、张沛文、伟及广东玉兰墙纸厂工会委员会以赎买方广东玉兰粉饰材料无限公司股东的身份与出让方东莞市城区人民筹备组、被赎买企业玉兰墙纸厂配合签定《赎买企业产权合同》。该合同商定如下次要事项： ①转换运营机制体例为赎买。 ②确定被赎买企业资产欠债环境，此中被赎买企业总资产181,089,736.89元；总欠债148,209,878.67元；净资产32,879,858.22元；抵减留给企业的职工产权1643,993.00元后的赎买金为31,235,865.00元。 ③职工产权不克不及作为新企业的注册本钱和实收本钱。（《关于区属企业转换运营机制成长夹杂型经济的实施法子》第四条：职工产权可作为转制后的企业总股权的一部门，但不克不及作为新企业的注册本钱和实收本钱。） ④赎买金由赎买方自签定赎买合同之日起三年内付清。第一年交付赎买金总额的30%，即9,370,760.00元，此中第一期于1997年12月23日前交付4,685,380.00元；第二期于1998年6月23日前交付4,685,380.00元。第二年交付赎买金总额的30%，即9,370,760.00元，此中第一期于1998年12月23日前交付4,685,380.00元；第二期于1999年6月23日前交付4,685,380.00元。第三年交付赎买金总额的40%，即12,494,345.00元，此中第一期于1999年12月23日前交付6,247,172.00元；第二期于2000年6月23日前交付6,247,172.00元。 ⑤赎买方自签定赎买合同之日起按赎买金总额的10%缴纳赎买押金，合共3,123,586.5元。典质金在缴付最初一期的赎买金中扣除。 （7）赎买金的缴纳及确认 1997年6月25日，东莞市城区人民资产办理办公室同意：确认1997年6月23日玉兰墙纸厂全员已交付赎买典质金共312.36万元，认购股份11,400股，占企业总股份的95%，并确认职工及厂长共147人的认购股份详表；确认职工公共股份600股，占企业总股份的5%（该5%股份不计入注册本钱和实收本钱）。 1998年7月28日，东莞市城区人民资产办理办公室出具《东莞市城区转制企业缴交赎买金证明书》，证明玉兰无限（原玉兰墙纸厂）于1998年7月28日前已缴交赎买金780.9万元，此中万庆棠出资额为273.315万元，占总额的35%；伟出资额为117.135万元，占总额的15%；张沛文出资额为117.135万元，占总额的15%；广东玉兰墙纸厂工会委员会的出资额为273.315万元，占总额的35%。 1998年7月29日，东莞市东诚会计师事务所出具了编号为东诚验字（98）第0002号的验资演讲。该验资演讲按照《东莞市城区转制企业缴交赎买金证明书》确认万庆棠、伟、张沛文及广东玉兰墙纸厂工会委员会所交赎买款为广东玉兰粉饰材料无限公司的注册本钱，注册资金均为货泉出资。 （8）地盘利用权、房产的退回及赎买总金额的调整 1998年10月29日，玉兰墙纸厂与东莞市城区人民资产办理办公室签订《物业移交和谈书》，并由东莞市城区人民筹备组。上述《物业移交和谈书》商定：①确认原净资产赎买金为31,235,865.00元，已交赎买金合计7,809,000.00元；②确认城区应返还玉兰墙纸厂1997年上半年职工年终励金1,890,896.00元，扣除此款子后玉兰墙纸厂还欠城区赎买金21,535,969.00元；③确认玉兰墙纸厂将原赎买的浩宇大厦五至十层共8,371平方米，赎买确认价为10,883,327.00元，退回给城区，由东莞市城区人民资产办理办公室领受办理；④确认玉兰墙纸厂将原赎买的位于篁村东莞市高新手艺工业区广东彩管厂后工业用地总面积37,198平方米，赎买确认价为13,077,606.00元，退回给城区，由东莞市城区人民资产办理办公室领受办理，地盘收益由玉兰墙纸厂、东莞城区资产办配合持有，玉兰墙纸厂按退回物业总值与尚欠赎买金的差额2,424,964.00元占该地的比例由玉兰墙纸厂持有，即玉兰墙纸厂占该地盘权益的18.54%，东莞城区资产办占81.46%；此后该地非论是以物仍是以套现形式具有，两边均以上述比例拥有，待当前开辟利用该地时，两边按持有的权益比例共负盈亏。 《赎买企业产权合同》商定，玉兰墙纸厂赎买方应缴纳的赎买押金及首年第一期赎买金合共7,808,966.5元。经《东莞市城区转制企业缴交赎买金证明书》及《物业移交和谈书》确认，参与赎买的147名职工践约于1998年7月28日前足额缴纳赎买押金及首年第一期赎买金合共780.9万元，余下赎买款通过以职工年终励金抵扣及退回部门不动产的体例予以调整。自上述法式履行完毕之日起，广东玉兰墙纸厂转换运营机制所需缴纳的赎买金已足额缴清。 1999年9月2日，东莞市城区人民资产办理办公室通过莞城城信社向玉兰墙纸厂领取2,424,964.00元，城区与玉兰墙纸厂关于篁村广东彩管厂后工业用地的款子已结清，玉兰墙纸厂不再持有该地盘18.54%的地盘权益。 （9）玉兰无限全体赎买广东玉兰墙纸厂 ①全体赎买 按照上述文件及赎买合同的商定，玉兰无限就赎买玉兰墙纸厂产权履行了全体赎买法式，在东莞市城区人民筹备组下发城区府体改[1997]4号《关于广东玉兰墙纸厂转换运营机制的批复》后，玉兰无限赎买受让玉兰墙纸厂的资产、玉兰墙纸厂的全数债务债权由受让方全体承袭，玉兰无限沿用相关财政报表并据此继续运营。 ②5%职工产权的处置 按照《关于区属企业转换运营机制成长夹杂型经济的实施法子》第四条：“职工产权可作为转制后的企业总股权的一部门，但不克不及跨越转制后企业总股权的10%，也不克不及作为新企业的注册本钱和实收本钱。职工产权的股份答应内部让渡及承继。……其管来由职工代表大会发生的理事会担任。”。在玉兰无限设立并赎买玉兰墙纸厂产权时，《赎买产权合同》所载5%的职工产权（600股）对应的权益1,643,993.00元计入玉兰无限的本钱公积，其对应的5%职工产权通过墙纸厂工会代持的体例量化至全体参与赎买的职工。因而，墙纸厂工会代持的股权由30%调整为35%，玉兰无限未再另设5%的职工产权。 1998年7月28日，东莞市城区资产办出具《缴交赎买金证明书》，对上述5%职工产权的处置成果予以确认。相关验资机构根据《缴交赎买金证明书》出具验资演讲，玉兰无限据此打点了工商注册登记。 （10）广东玉兰墙纸厂登记 1998年玉兰墙纸厂转换运营机制完成后，为打点玉兰墙纸厂与东莞城区资产办间的未结事务及处置未结债务债权，经产权所无方城区同意，玉兰墙纸厂未打点登记手续。直至2007年11月27日方完成全数登记手续。 （11）相关部分简直认看法 2014年7月8日，东莞市莞城街道处事处出具莞城府[2014]34号《关于广东玉兰粉饰材料无限公司集体等汗青沿革问题确认事宜的请示》，确认集体企业玉兰墙纸厂转制履行了响应的法式，赎买款已全数缴清，转制过程合适其时法令、律例及相关政策的，让渡过程和成果未损害国度、集体和小我的，股权权属清晰明白，未发觉胶葛或潜在胶葛。 2015年5月17日，东莞市人民办公室出具东府办复[2015]296号《关于确认广东玉兰集团股份无限公司产权相关环境的复函》，同意东莞市莞城区街道处事处的看法，确认广东玉兰集团股份无限公司产权清晰。 （12）工会委员会代持 公司参与赎买运营的员工合计共147人。按照玉兰墙纸厂改制时无效合用的《公司法》第二十条“无限义务公司由二个以上五十个以下股东配合出资设立。”，参与赎买运营的职工人数跨越其时相关无限公司的股东人数。故此,公司于让渡运营机制时通过由墙纸厂工会代持的体例予以处理。 期后，国度工商行政办理局就工会作为公司股东的适格性问题出具了《关于企业登记办理若干问题的施行看法》（工商企字[1999]第173号）的，按照该第六条：“社会合体（含工会）、事业单元及民办非企业单元，具备法人资历的，能够作为公司股东或投资创办企业法人…。” 确认工会能够作为公司股东。 公司除该次股权代持外，公司不具有其他股权代持环境。 3、玉兰无限股权及注册本钱构成及变化环境 （1）职工认购股权的内部让渡 玉兰墙纸厂进行转换运营机制至2005年间，参与赎买运营的147名职工就其通过广东玉兰墙纸厂工会委员会代持的玉兰无限股权进行了多次内部让渡。此中，除唐炳坚、游丽娟、吴爱玲、袁建雄、邓孟石、魏贞尧、尹照成、罗绍信等8人的股权未进行让渡外，其余139名被代持的职工的股权在被墙纸厂工会所代 持的职工之间进行了股权让渡。及至2005年，由玉兰墙纸厂工会代持的员工尚余20位。具体让渡环境如下： 让渡时间 让渡出资序号 让渡方 让渡股数 受让方 （注：让渡时间以签定《股东 总额（元） 出资让渡和谈书》时间为准） 1 崔颖元 2 1,862.00 万庆棠 1999.2.12 2 张艳 20 18,620.00 万庆棠 2001.11.19 3 刘娅 28 26,068.00 万庆棠 2001.12.19 4 王建华 60 16,440.00 万庆棠 1997.8.22 5 黎松龄 20 13,700.00 万庆棠 1997.8.22 6 吴超远 32 29,792.00 万庆棠 2003.1.28 7 彭志雄 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22 8 祁志明 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22 9 陈列云 20 5,480.00 万庆棠 1997.8.2210 钟有德 80 54,800.00 万庆棠 1997.8.2211 刘毅君 28 26,068.00 万庆棠 2001.8.1012 娴 30 8,220.00 万庆棠 1997.8.2213 吴献民 16 14,896.00 万庆棠 1999.6.2514 邱伟生 50 26,840.00 万庆棠 1997.8.22、2001.11.1515 苏志光 15 13,965.00 万庆棠 1999.2.2416 袁燕华 20 9,590.00 万庆棠 1997.8.2217 黎达峰 20 5,480.00 万庆棠 1997.8.2218 耿智勇 10 4,795.00 万庆棠 1997.8.2219 彭洁梅 20 5,480.00 万庆棠 1997.8.2220 邹美凤 20 7,535.00 万庆棠 1997.8.2221 李晓清 22 12,598.00 万庆棠 1997.8.22、2001.5.1122 叶国忠 50 46,550.00 万庆棠 2002.3.2923 杜灿辉 20 18,620.00 万庆棠 2001.4.1824 赖国云 10 9,310.00 万庆棠 1999.1.3025 李耀轩 10 9,310.00 万庆棠 2001.4.3026 张汝华 20 18,620.00 万庆棠 2001.4.3027 卢燕薇 60 23,010.00 万庆棠 1997.8.22、2000.9.1828 卢红 10 9,310.00 万庆棠 2000.9.1829 陈文东 20 18,620.00 万庆棠 2000.10.1630 戴风 27 18,495.00 万庆棠 详见备注31 黄伟东 20 18,620.00 万庆棠 2000.9.1832 黎寿安 42 19,392.00 万庆棠 1997.8.22、2000.9.1833 李汉军 12 11,172.00 万庆棠 2002.10.1234 坤 20 18,620.00 万庆棠 2002.9.1035 梁伟军 10 9,310.00 万庆棠 1999.9.2336 彭惠莲 20 18,620.00 万庆棠 1999.7.2437 彭丽文 10 9,310.00 万庆棠 2000.9.1838 谢立明 10 9,310.00 万庆棠 2000.9.1839 徐平健 20 13,700.00 万庆棠 1997.8.2240 叶海强 32 29,792.00 万庆棠 2000.11.2541 叶健锋 40 15,070.00 万庆棠 1997.8.2242 袁嘉祺 26 17,810.00 万庆棠 1997.8.2243 坚 15 4,110.00 万庆棠 1997.8.2244 钟志凌 40 27,400.00 万庆棠 1997.8.2245 梁峻球 16 14,896.00 万庆棠 2000.10.1646 卫炽超 16 10,960.00 万庆棠 1997.8.2247 林佰荣 10 9,310.00 万庆棠 2000.10.1648 林炎荣 12 11,172.00 万庆棠 2000.1.2649 司徒伟健 8 7,448.00 万庆棠 2003.6.1850 谢小玲 1 931.00 万庆棠 2001.4.2451 杨华 4 2,740.00 万庆棠 1997.8.2252 游文远 60 55,860.00 万庆棠 1999.1.3053 吴维 3 2,793.00 万庆棠 2003.2.1954 熊翠华 38 26,030.00 万庆棠 1997.8.2255 刘梦 4 3,724.00 万庆棠 1999.12.656 胡利光 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.2257 刘露尧 26 7,124.00 万庆棠 1997.8.2258 陈国根 10 9,310.00 万庆棠 2001.4.3059 何惠芳 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.2260 温松辉 6 4,110.00 万庆棠 1997.8.2261 邱育标 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.2262 林婉玲 4 3,724.00 万庆棠 2003.1.2463 邱若潮 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2264 刘海燕 4 1,096.00 万庆棠 1997.8.2265 蓝旭娜 6 4,110.00 万庆棠 1997.8.2266 张小琼 28 10,960.00 万庆棠 1997.8.2267 陈灿辉 100 40,540.00 万庆棠 1997.8.22、2003.1.2868 罗广林 34 15,886.00 万庆棠 1997.8.22、1999.7.2469 汤慧珍 48 24,660.00 万庆棠 1997.8.2270 骆伟敏 10 6,850.00 万庆棠 1997.8.2271 王五星 150 69,870.00 万庆棠 1997.8.2272 张勇 30 14,790.00 万庆棠 1997.8.22、2000.12.1673 陈卫东 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2274 郭永强 15 4,110.00 万庆棠 1997.8.2275 李云聪 10 6,850.00 万庆棠 1997.8.2276 邱模荣 14 3,836.00 万庆棠 1997.8.2277 雄 20 9,590.00 万庆棠 1997.8.2278 吴小明 15 4,110.00 万庆棠 1997.8.2279 夏丽红 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2280 洗润强 16 4,384.00 万庆棠 1997.8.2281 何树均 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.2282 何桂良 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.2283 何树其 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2284 黄丽芬 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.22 37 10,138.00 万庆棠 1997.8.2285 黄煜林 3 2,793.00 游丽娟 2004.11.1886 黄国华 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2287 赖子桥 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2288 李满枝 18 4,932.00 万庆棠 1997.8.2289 黎志森 2 1,370.00 万庆棠 1997.8.2290 李根 2 1,862.00 万庆棠 2001.11.2991 温冠标 6 5,586.00 万庆棠 2000.11.2592 刘志辉 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.2293 李国良 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2294 谭锦强 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2295 李东明 2 548.00 万庆棠 1997.8.2296 谭锦全 16 4,384.00 万庆棠 1997.8.2297 黄在宁 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.2298 钟志峰 5 1,370.00 万庆棠 1997.8.2299 周柱琨 3 822.00 万庆棠 1997.8.22100 刘其文 5 1,370.00 万庆棠 1997.8.22101 刘树芬 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22102 梁焕梅 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22103 卢桂坚 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22104 梁满华 36 26,946.00 万庆棠 1997.8.22、1999.2.24105 罗衍枝 20 18,620.00 万庆棠 2000.10.21106 刘锡坚 14 3,836.00 万庆棠 1997.8.22107 祁润波 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.22108 邱宏忠 23 6,302.00 万庆棠 1997.8.22109 苏锦锡 24 6,576.00 万庆棠 1997.8.22 70 19,180.00 万庆棠 1997.8.22110 苏树培 8 7,448.00 游丽娟 2004.5.28111 苏锦发 8 2,192.00 万庆棠 1997.8.22112 谢炯林 20 5,480.00 万庆棠 1997.8.22113 钟柱彬 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22114 孔祥水 5 4,655.00 万庆棠 2001.8.10115 翟健康 4 1,096.00 万庆棠 1997.8.22116 邱捷旋 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.22117 黄伟全 4 2,740.00 万庆棠 1997.8.22118 尹乐新 22 20,482.00 万庆棠 2000.1.25、2000.11.25119 叶景文 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.22120 钟润林 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22 10 2,740.00 万庆棠 1997.8.22121 邹振良 10 9,310.00 游丽娟 2004.5.28122 邹伟聪 40 10,960.00 万庆棠 1997.8.22123 张瑞杰 2 548.00 万庆棠 1997.8.22124 张耀佳 2 1,370.00 万庆棠 1997.8.22125 翟炳棠 2 548.00 万庆棠 1997.8.22126 祁润森 5 1,370.00 万庆棠 1997.8.22127 黄有享 6 5,586.00 万庆棠 2001.2.14128 金燕 6 1,644.00 万庆棠 1997.8.22129 黄婉平 16 10,960.00 万庆棠 1997.8.22130 陈暖堆 12 11,172.00 万庆棠 2000.9.18131 黎秀玲 6 5,586.00 万庆棠 2000.9.18132 邓凤麟 6 4,110.00 万庆棠 1997.8.22133 张少霞 6 5,586.00 万庆棠 1999.9.12134 杜沛辉 6 5,586.00 万庆棠 1999.9.12135 游锡强 44 40,964.00 万庆棠 2003.1.28136 杨日钊 50 46,550.00 万庆棠 2003.1.28 435 795,930.00 张沛文 1997.12.23137 万庆棠 435 249,930.00 伟 1997.12.23 120 102,000.00 魏贞尧 1997.12.23138 张沛文 300 82,200.00 魏贞尧 1997.8.22139 伟 300 82,200.00 魏贞尧 1997.8.22 备注：公司未能找到戴风与万庆棠签定的书面《股东出资让渡和谈书》以供核查，且戴风本人已去职十多年，截至本公开让渡仿单出具之日，无法联系到戴风本人。万庆棠已书面确认该股权让渡的实在性，并许诺将承担虚假陈述所形成的一切义务。 上述股权让渡中，有127名被代持职工让渡了其认购的全数股数。因而，上述股权让渡完成后，由玉兰墙纸厂工会代持的职工人数演变为20人。具体环境如下：序 现实出 让渡前认购 让渡后持有 占玉兰无限注册 让渡股数 受让股数号 资人 股数 股数 本钱比例（%）1 万庆棠 349 990 2,570 1929 16.922 魏贞尧 360 0 720 1080 9.473 张沛文 170 300 435 305 2.674 伟 170 300 435 305 2.675 游丽娟 120 0 21 141 1.236 唐炳坚 50 0 0 50 0.457 吴爱玲 34 0 0 34 0.308 罗绍信 26 0 0 26 0.239 邓孟石 20 0 0 20 0.1810 袁建雄 16 0 0 16 0.1411 陈列云 30 20 0 10 0.0912 张小琼 38 28 0 10 0.0913 夏丽红 20 10 0 10 0.0914 钟润林 20 10 0 10 0.0915 郭永强 25 15 0 10 0.0916 吴小明 25 15 0 10 0.0917 彭志雄 18 10 0 8 0.0718 黎达峰 26 20 0 6 0.0519 彭洁梅 25 20 0 5 0.0420 尹赵成 5 0 0 5 0.04 合计 3,990 35.00 颠末上述股权让渡，及至2005年，工会代持股的股东为20人，并于同年打点股权让渡登记，将工会代持股权还原给现实股东（详见下述2005年2月玉兰无限第一次股权让渡）。 1997年至2005年墙纸厂工会代持期间，出资职工间进行多次内部股权让渡，1997年至1998年间公司略有盈利，让渡价钱根基为溢价让渡；1998年至2003年间，公司持续吃亏，让渡价钱为平价让渡。相关让渡方确认其股权让渡对价以原出资额为根本，并经两边志愿协商确定，且股权受让方已完成价款领取权利。该期间股权让渡完成后，墙纸厂工会所代持的出资职工人数削减至20人。 （2）2005年2月，玉兰无限第一次股权让渡、第一次增资 2005年2月18日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意墙纸厂工会将其持有玉兰无限35%的股权让渡给万庆棠、张沛文、伟等20名天然人；（2）同意玉兰无限注册本钱添加至1249.44万元，由万庆棠、张沛文、伟等20名天然人认购；（3）同意点窜公司章程。 2005年2月19日，墙纸厂工会别离与万庆棠、张沛文、伟等20人签定《股权让渡合同》。 2005年3月15日，玉兰无限打点相关股东工商变动登记。 经主办券商核查《股权让渡合同》、《广东玉兰粉饰材料无限公司股东会变动决议》、工会及股权受让人确认文件、公司章程等文件，该次股权让渡前，玉兰墙纸厂工会与20名天然人具有代持关系，该20名天然报酬对应股权的现实出资人。墙纸厂工会解除代持时为满足工商变动需要确定让渡价钱为平价让渡，但买卖两边并无现实收付股权让渡款。本次股权让渡完成后，公司汗青上具有股权代持的解除曾经取得全数代持人和被代持人的书面确认，公司股权代持已清理完毕。 本次股权让渡具体环境如下：序号 让渡方 受让方 让渡股权比例（%） 让渡出资额（元） 1 万庆棠 16.92 1,321,365.00 2 魏贞尧 9.47 739,800.00 3 张沛文 2.67 208,925.00 4 伟 2.67 208,925.00 5 游丽娟 1.23 96,585.00 6 唐炳坚 0.45 34,250.00 7 吴爱玲 0.30 23,290.00 8 罗绍信 0.23 17,810.00 9 邓孟石 0.18 13,700.0010 袁建雄 0.14 10,960.00 墙纸厂工会11 陈列云 0.09 6,850.0012 张小琼 0.09 6,850.0013 夏丽红 0.09 6,850.0014 钟润林 0.09 6,850.0015 郭永强 0.09 6,850.0016 吴小明 0.09 6,850.0017 彭志雄 0.07 5,480.0018 黎达峰 0.05 4,110.0019 彭洁梅 0.04 3,425.0020 尹赵成 0.04 3,425.00 合计 35.00 2,733,150.00 本次增资具体环境如下： 序号 股东名称 新增出资额（元） 出资体例 1 万庆棠 2,432,709.00 货泉 2 伟 828,165.00 货泉 3 张沛文 828,165.00 货泉 4 魏贞尧 443,880.00 货泉 5 游丽娟 57,951.00 货泉 6 唐炳坚 20,550.00 货泉 7 吴爱玲 13,974.00 货泉 8 罗绍信 10,686.00 货泉 9 邓孟石 8,220.00 货泉 10 袁建雄 6,576.00 货泉 11 陈列云 4,110.00 货泉 12 张小琼 4,110.00 货泉 13 夏丽红 4,110.00 货泉 14 钟润林 4,110.00 货泉 15 郭永强 4,110.00 货泉 16 吴小明 4,110.00 货泉 17 彭志雄 3,288.00 货泉 18 黎达峰 2,466.00 货泉 19 彭洁梅 2,055.00 货泉 20 尹赵成 2,055.00 货泉 合计 4,685,400.00 - 2005年2月26日，东莞市东诚会计师事务所出具东诚内验字[2005]第21004号《验资演讲》，确认截至2005年2月22日，玉兰无限已收到万庆棠等20名股东缴纳的新增注册本钱合计人民币468.54万元，各股东均以货泉出资。 2005年3月15日，东莞市工商局核准了玉兰无限的本次股权让渡及增资，并核发了注册号为1的停业执照。 本次股权让渡及增资完成后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 万庆棠 6,487,224.00 51.92 2 伟 2,208,440.00 17.67 3 张沛文 2,208,440.00 17.67 4 魏贞尧 1,183,680.00 9.47 5 游丽娟 154,536.00 1.23 6 唐炳坚 54,800.00 0.45 7 吴爱玲 37,264.00 0.30 8 罗绍信 28,496.00 0.23 9 邓孟石 21,920.00 0.18 10 袁建雄 17,536.00 0.14 11 张小琼 10,960.00 0.09 12 郭永强 10,960.00 0.09 13 陈列云 10,960.00 0.09 14 夏丽红 10,960.00 0.09 15 钟润林 10,960.00 0.09 16 吴小明 10,960.00 0.09 17 彭志雄 8,768.00 0.07 18 黎达峰 6,576.00 0.05 19 尹赵成 5,480.00 0.04 20 彭洁梅 5,480.00 0.04 合共 12,494,400.00 100.00 （3）2005年12月，玉兰无限第二次股权让渡 2005年11月5日，玉兰无限股东魏贞尧别离与万庆棠、伟、张沛文、游丽娟、张小琼签定《股权让渡合同》，将其所持玉兰无限股权让渡给上述5名股东。 2005年12月31日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意魏贞尧将其持有玉兰无限9.47%的股权让渡给万庆棠、伟、伟、游丽娟、张小琼等五人，并同意魏贞尧与上述五人签定的《股权让渡合同》；（2）同意点窜公司章程。 本次股权让渡具体环境如下：序号 让渡方 受让方 让渡股权比例（%） 让渡出资额（元） 1 万庆棠 0.666 83,296.00 2 伟 0.675 84,392.00 3 魏贞尧 张沛文 0.675 84,392.00 4 游丽娟 5.26 657,600.00 5 张小琼 2.19 274,000.00 合计 9.466 1,183,680.00 2006年1月11日，东莞市工商局核准本次股权让渡，并核发了注册号为41的停业执照。 本次股权让渡完成后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 万庆棠 6,570,520.00 52.58 2 伟 2,292,832.00 18.35 3 张沛文 2,292,832.00 18.35 4 游丽娟 812,136.00 6.50 5 张小琼 284,960.00 2.28 6 唐炳坚 54,800.00 0.44 7 吴爱玲 37,264.00 0.30 8 罗绍信 28,496.00 0.23 9 邓孟石 21,920.00 0.18 10 袁建雄 17,536.00 0.14 11 郭永强 10,960.00 0.09 12 陈列云 10,960.00 0.09 13 夏丽红 10,960.00 0.09 14 钟润林 10,960.00 0.09 15 吴小明 10,960.00 0.09 16 彭志雄 8,768.00 0.05 17 黎达峰 6,576.00 0.04 18 尹赵成 5,480.00 0.07 19 彭洁梅 5,480.00 0.04 合计 12,494,400.00 100.00 （4）2007年8月，玉兰无限第三次股权让渡 2007年8月3日，股东彭洁梅与游丽娟签定《股权让渡合同》，商定彭洁梅将其持有玉兰无限0.04%股权共0.548万元让渡给游丽娟；股东彭志雄与张小琼签定《股权让渡合同》，商定彭志雄将其持有玉兰无限0.07%股权共0.8768万元让渡给张小琼。同日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意股东彭洁梅将其持有玉兰无限的0.04%股权共0.548万元让渡给游丽娟；同意股东彭志雄将其持有玉兰无限的0.07%股权共0.8768万元让渡给张小琼；同意上述《股权让渡合同》；（2）同意点窜公司章程。 2007年8月17日，东莞市工商行政办理核准了本次股权让渡，并换发了注册号为3177的停业执照。 本次股权让渡完成后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 万庆棠 6,570,520.00 52.58 2 伟 2,292,832.00 18.35 3 张沛文 2,292,832.00 18.35 4 游丽娟 817,616.00 6.54 5 张小琼 293,728.00 2.35 6 唐炳坚 54,800.00 0.44 7 吴爱玲 37,264.00 0.30 8 罗绍信 28,496.00 0.23 9 邓孟石 21,920.00 0.18 10 袁建雄 17,536.00 0.14 11 郭永强 10,960.00 0.09 12 陈列云 10,960.00 0.09 13 夏丽红 10,960.00 0.09 14 钟润林 10,960.00 0.09 15 吴小明 10,960.00 0.09 16 黎达峰 6,576.00 0.05 17 尹赵成 5,480.00 0.04 合计 12,494,400.00 100.00 （5）2011年1月，玉兰无限第四次股权让渡 2011年1月28日，股东吴小明与王健航签定《股权让渡合同》，商定吴小明将其持有玉兰无限0.09%股权共1.096万元让渡给王健航。同日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意股东吴小明将其持有玉兰无限0.09%股权共1.096万元让渡给王健航；同意两边签定的《股权让渡合同》；（2）同意点窜公司章程。 2012年5月10日，东莞市工商行政办理核准了玉兰无限的本次股权变动，并核发了注册号为3177的停业执照。 本次股权让渡完成后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 万庆棠 6,570,520.00 52.58 2 伟 2,292,832.00 18.35 3 张沛文 2,292,832.00 18.35 4 游丽娟 817,616.00 6.54 5 张小琼 293,728.00 2.35 6 唐炳坚 54,800.00 0.44 7 吴爱玲 37,264.00 0.30 8 罗绍信 28,496.00 0.23 9 邓孟石 21,920.00 0.18 10 袁建雄 17,536.00 0.14 11 郭永强 10,960.00 0.09 12 陈列云 10,960.00 0.09 13 夏丽红 10,960.00 0.09 14 钟润林 10,960.00 0.09 15 王健航 10,960.00 0.09 16 黎达峰 6,576.00 0.05 17 尹赵成 5,480.00 0.04 合计 12,494,400.00 100.00 （6）2011年5月，玉兰无限第五次股权让渡 2011年5月26日，股东袁建雄与王健航签定《股权让渡合同》，商定袁建雄将其持有玉兰无限0.14%的股权共1.7536万元让渡给王健航。同日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意股东袁建雄将其所持有玉兰无限0.14%的股权共1.7536万元让渡给王健航，并同意两边签定的《股权让渡合同》；（2）同意点窜公司章程。 2012年7月27日，东莞市工商行政办理核准了玉兰无限的本次股权变动，并核发了注册号为3177的停业执照。 本次股权让渡完后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 万庆棠 6,570,520.00 52.58 2 伟 2,292,832.00 18.35 3 张沛文 2,292,832.00 18.35 4 游丽娟 817,616.00 6.54 5 张小琼 293,728.00 2.35 6 唐炳坚 54,800.00 0.44 7 吴爱玲 37,264.00 0.30 8 王健航 28,496.00 0.23 9 罗绍信 28,496.00 0.23 10 邓孟石 21,920.00 0.18 11 郭永强 10,960.00 0.09 12 陈列云 10,960.00 0.09 13 夏丽红 10,960.00 0.09 14 钟润林 10,960.00 0.09 15 黎达峰 6,576.00 0.05 16 尹赵成 5,480.00 0.04 合计 12,494,400.00 100.00 （7）2015年1月，玉兰无限第二次增资 2015年1月1日，玉兰无限召开股东会，审议通过：（1）同意添加公司注册本钱，由1,249.44万元增至7,000.3168万元；（2）同意公司添加部门的注册本钱5,750.8768万元由公司本钱公积、未分派利润及亏损公积转增，并由各股东按现持股比例认缴转增本钱；（3）同意点窜公司章程。 2015年1月14日，东莞市工商局核准了玉兰无限的本次增资，并核发了注册号为3177的停业执照。 本次增资完成后，玉兰无限的股权布局如下： 序号 姓名 出资额（元） 持股比例（%） 1 万庆棠 36,807,666.00 52.58 2 伟 12,845,581.00 18.35 3 张沛文 12,845,581.00 18.35 4 游丽娟 4,578,207.00 6.54 5 张小琼 1,645,074.00 2.35 6 唐炳坚 308,014.00 0.44 7 吴爱玲 210,010.00 0.30 8 王健航 161,007.00 0.23 9 罗绍信 161,007.00 0.23 10 邓孟石 126,006.00 0.18 11 郭永强 63,003.00 0.09 12 陈列云 63,003.00 0.09 13 夏丽红 63,003.00 0.09 14 钟润林 63,003.00 0.09 15 黎达峰 35,002.00 0.05 16 尹赵成 28,001.00 0.04 合计 70,003,168.00 100.00 4、玉兰无限全体变动为股份公司环境 2014年12月15日，中兴华出具了中兴华审字（2014）第-017号《审计演讲》。经审计，截至2014年7月31日，玉兰无限净资产账面值为100,912,740.56元。 2014年12月18日，中铭国际出具中铭评报字[2014]第0076号《资产评估演讲》。经评估，截至2014年7月31日，玉兰无限净资产账面值为10,091.27万元，评估值为25,230.71万元。 2015年1月21日，玉兰无限取得东莞市工商局核发的粤名称变核内冠字[2015]第1500001979号《企业名称变动事后核准通知书》，核准名称为“广东玉兰集团股份无限公司”。 2015年1月21日，玉兰无限召开股东会，同意以截至2014年7月31日玉兰无限的净资产账面值100,912,740.56元按1:0.6937的折股比例折成7000.3168万股，每股面值1元，残剩部门转入本钱公积，将玉兰无限全体变动为股份无限公司，并同意公司名称变动为广东玉兰集团股份无限公司。 2015年1月21日，万庆棠等16名天然人股东配合签定了《倡议人和谈》，对配合出资以倡议体例设立玉兰股份的相关事宜告竣分歧。 2015年1月21日，玉兰股份召开创立大会暨第一次股东大会。 2015年1月21日，中兴华出具中兴华验字[2015]第-001号《验资演讲》，对玉兰股份注册本钱予以审验。经审验，截至2014年7月31日，公司曾经收到全体股东缴纳的注册本钱7,000.3168万元。 2015年1月21日，公司召开玉兰股份创立大会暨第一次股东大会，16名天然人股东均出席了会议。会议审议通过了《关于广东玉兰集团股份无限公司筹建环境的演讲》、《关于广东玉兰集团股份无限公司筹建费用相关环境的申明》、《关于各倡议人出资环境及折股比例的申明》、《关于设立广东玉兰集团股份无限公司的议案》、《关于审议

的议案》、《关于审议〈公司对外投资办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司对外办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司联系关系买卖办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司消息披露办理轨制〉的议案》、《关于审议〈公司投资者关系办理轨制〉的议案》、《关于召开公司2015年第二次姑且股东大会的议案》等。 2015年11月6日，公司召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于授权董事会全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡时采纳和谈让渡体例的议案》、《关于审议〈公司2014年度利润分派方案〉的议案》、《关于审议〈公司拟投资设立广东玉兰墙饰材料制造无限公司〉的议案》、《关于审议