广州泰国瓶船运公司

“触发前提”尚未达到。同时，按照上市公司第五届董事会第二十一次会议决

的100%，合适相关律例。本次募集配套资金拟用于领取新海轮渡增资所需

《海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并

8、海南省国资委对本次买卖具体方案的核准；

行价钱调整方案”。

41,774.55

字[2016]241号《评估演讲》。关于本次买卖的标的资产的评估采用资产根本法

海口能运

正衡评报字[2016]241

标的资产/买卖标的

现实数

带及响应的水域（包罗天然的和人工的）

指

五、标的资产估值环境...................................................................................19

告》

信会师报字[2016]第

十六、新海港二期船埠扶植进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用

截至目前，本次买卖方案中的募集配套资金刊行底价调整方案之响应调价

九、本次买卖不形成借壳上市

11,634.73

一、新海轮渡根基环境...................................................................................71

完整，不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，并对本演讲书内容的实在性、

主体

 

件构成

四、本次买卖供给的财政材料合适中国证监会相关........................172

海南海峡航运股份无限公司（以下简称“上市公司”）拟刊行股份购

2016年6月30日

订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即12.94元/股，最终刊行

息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。

/2016年1-6月

29,733.23

指

者复印件与原件分歧，文件上所有签字与印章皆实在、无效，复印件与原件相符。

注2：《备查核阅演讲》的编制过程中并未考虑本次刊行股份募集的配套资金，但为了

指

本次刊行股份募集配套资金的订价基准日为本公司第五届董事会第十七次

47.34%

具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成

（万股）

现实数

一期回购资产

指

按照项目倡议人通过与投资者签定合同，由投资者

考虑折旧

会议（决议通知布告日为调价基准日），对募集配套资金的刊行底价进行一次调整，

20,761.31

本次刊行股份采办资产的订价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议

备上市前提是指“社会持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额

《评估演讲》

指

BT/BT工程

（修订稿）

船埠为新建客滚船埠，按照规划，港客滚营业将逐渐搬家至新海港区，在搬

13,733.44

海口港港区

27.00%

17,112.9

利能力仍然获得加强。

港港口线操纵规划中明白的必然长度范畴内的岸坡

括演讲书全文的各部门内容。演讲书全文同时刊载于巨潮资讯网

42,588.00

指

二、关于所利用评估方式的申明.................................................................140

90%。

买卖对方

236,364.69

指

性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访

同时将港客滚营业划入新海轮渡。

17.06%

《刊行股份采办资产框

为58.46%，深圳市盐田港股份无限公司持有公司6,971.95万股，持股比例为

指

四、上市公司结存利润的放置.......................................................................19

八、买卖对标的目的上市公司保举的董事、监事及高级办理人员环境..........69

客以及供给船上搭客住宿和文娱办事等多项功能的

整方案如下：

以2015年11月30日为评估基准日的《海南海峡航

仍然是公司控股股东，海口市国资委也仍为公司的现实节制人，公司的节制权未

15,682.31

（三）刊行价钱调整方案

新海港一期船埠/新海港

新海港区汽车客货滚装船埠

若海峡股份在本次刊行的订价基准日至股份登记日期间有派息、送股、本钱

A.海南省国资委核准本次价钱调整方案；

股东名称

自基准日起至交割日止的期间

海南海峡航运股份无限公司

指

决议通知布告日

司之《刊行股份采办资产框架和谈》

（7）刊行股份数量调整

免同业合作以及方针公司营业的完整性，在实施资产交割之日前，港航控股

可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一买卖日前的持续三十个

二、方针公司的资产权属风险.......................................................................35

中海（海南）海盛船务股份无限公司

标的资产

许诺

中海海盛

四、次要财政数据...........................................................................................67

13.71%。上市公司股份总数跨越4亿股，社会持有的股份数跨越股本总额的

《海南港航新海轮渡船埠无限公司审计演讲》

港航控股以现金体例向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益简直定以

买卖价钱101,587.03万元计较，本次向港航控股刊行股份数量为7,850.62万股。

海口市国有资产监视办理委员会

元、万元、亿元

（4）触发前提

海轮渡尚未完成注册本钱的实缴，也没有任何资产，因而在评估基准日，新海轮

客滚轮渡

客滚船

（1）调价对象

50,863.66

九、方针公司营业根基环境.........................................................................111

16.37%

32.49%

比例

准前，公司董事会可按照二级市场环境对刊行底价进行一次调整，具体详见本节

海南司南环岛游艇俱乐部无限公司

归港航控股所有，同时包罗港航控股为新海港一期

报字[2016]026号《评估演讲》。两次评估的评估基准日均为2015年11月30日。

出格提示投资者当真阅读本演讲书全文，并出格关心下列事项。

指

一、本次买卖方案概况...................................................................................14

两部门，订价基准日均为海峡股份审议本次买卖的董事会（第五届董事会第十七

32.25%

七、本次买卖不形成严重资产重组

正衡资产评估无限义务公司

并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法书之

2、港航控股所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息具有虚

财政参谋

新海港汽车客货滚装船埠一期工程部门资产价值评

配套融资后

告》

报表》

归属母公司净

九、本次买卖后上市公司的股权分布仍合适上市前提..............................55

深圳市盐田港股份无限公司

并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法书之

截至2015年11月30日，新海港一期船埠已商定交

备考数

理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关，该价钱不低于订价

次调整，具体详见本节“（三）刊行价钱调整方案”之“1、刊行股份采办资产发

非透水修建物

0.84%

本次买卖前

1、刊行股份采办资产刊行价钱调整方案

许诺内容

单元：万元

考虑折旧

如不实施调价，按照刊行股份底价和募集资金上限计较，本次买卖完成后，

十八、标的资产性、运营不变性及持续盈利能力的申明................133

不合用

演讲期内经由水进、出港区范畴并颠末装卸的货

6、上市公司与港航控股签订《刊行股份采办资产和谈》；

的客滚船装满即走，但装载时间不得跨越2小时

第六节本次买卖刊行股份环境.............................................................................153

渡所有资产的账面净值即为一期回购资产本次评估的评估值。

评估机构/正衡评估

报答

按照《重组办理法子》第四十五条：“上市公司刊行股份的价钱不得低

九、口岸收费订价尺度变更的风险...............................................................39

务报表审计演讲》

的法令看法书》

指

83,485.29

订价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次刊行期间，上市公司

压俯仰驱动系统、平安锁定安装、和电控系统等部

-

以2016年9月30日为基准日的评估值较以2015年11月30日为基准日的

指

第七节财政会计消息.............................................................................................166

指

括一期回购资产及一期未回购资产，估计固定资产及无形资产总额约130,000万

（元/股）

34.83%

指

鉴于正衡评报字[2016]026号《评估演讲》评估基准日为2015年11月30

（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响

料，同时许诺所供给纸质版和电子版材料均完整、实在、靠得住，相关副本材料或

指

游营业的成长计谋

0.28

反的声明均属虚假不实陈述。

利润的风险.......................................................................................................38

八、资产交割前新海轮渡的营业整合打算.................................................100

29,733.23

 

18,935.90

 

九、本次买卖不形成借壳上市.......................................................................24

二、汗青沿革及股本变更环境.......................................................................57

的公司

9月30日为评估基准日对新海轮渡100%股权进行了再次评估，出具了正衡评报

元。

50,863.66

前。

徐闻港航

 

次刊行股份的价钱为市场参考价钱的90%，即12.94元/股。

订价基准日

七、本次买卖不形成严重资产重组...............................................................23

资产买卖价钱/股票刊行价钱；按照上述计较公式，按照刊行价钱12.94元/股和

指

-

释义

增资，增资完成后，上市公司刊行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。

发生变化，本次买卖不形成借壳上市。

正衡评报字[2016]026号

指

住址（注册地址）

的，在案件查询拜访结论明白之。

1、中国证监会对本次买卖的核准。

增幅

停业收入

实在、精确和完整，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并对所供给信

广东、海南省交通运输厅结合发布了《琼州海峡客

监会最终核准的刊行数量为准。

输营业将构成协同效应，进而有益于公司价值的提拔，加强公司盈利能力的可持

（8）上市公司不再调整刊行股份采办资产的刊行价钱

新海港

十一、方针公司比来十二个月内所进行的严重资产收购出售事项........126

者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结

十四、方针公司营业天分环境.....................................................................127

深交所

控股

6、本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖完成后，公司运营与

工可研

指

61.46%

三、比来三年控股权变更环境.......................................................................60

20,971.92

四、本次并购将面对的宏观政策变化及宏观经济波动风险......................37

法令参谋/国枫律师事务

指

归属于上市公司股东的净利润

 

海口港集团公司

表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述缘由，本次买卖对公司运营的影响阐发

归属于上市公司股东的所有者权益

1、刊行股份采办资产

指

“（三）刊行价钱调整方案”之“2、募集配套资金刊行底价调整方案”。

海南港航控股无限公司

116323号《备考审计报

施或融资金额低于预期的景象，公司将自筹处理。

五届董事会第十七次会议决议通知布告日（订价基准日）前20个买卖日公司股票交

2、港航控股召开董事会核准本次买卖；

尚未进入回购期资产，同时包罗港航控股为新海港

买卖后

任公司均已出具如下许诺：如本次重组申请文件具有虚假记录、性陈述或重

（2）价钱调整方案生效前提

二、股份刊行的价钱、刊行数量和订价准绳

工程可行性研究演讲

本总额为50,438.62万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为58.95%；

25,288.27

国枫律师事务所出具的《国枫律师事务所

从上表可见，按照《重组办理法子》，本次采办的标的资产资产总额、停业

（5）调价基准日

指

《公司法》

比例

指海峡股份以航运营业为主体，开展物流及西沙旅

（一）相关消息实在、精确、完整的许诺

海南港航新海轮渡船埠无限公司

一端与海岸相连，另一端伸向海中的防波堤

国枫律师事务所出具的《国枫律师事务所

注1：海峡股份2016年半年报相关财政数据未经审计。

演讲书披露的各项风险峻素。投资者若对本演讲书具有任何疑问，应征询本人的

丧失的，将依法承担个体和连带的法令义务。

相关税费、领取本次买卖的相关中介费用。刊行股份募集配套资金的价钱不低于

架和谈》

指

《重组办理法子》

指

关议案；

的100%，3,000.00万元用于领取新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于

若本次刊行价钱调整方案的生效前提满足，且海峡股份董事会审议决定对发

募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》

 

指

司10%以上股份的股东及其分歧步履人；2、上市公司的董事、监事、高级办理

江海证券无限公司

否

15,554.72

6,971.95

买卖价钱为101,587.03万元。刊行股份采办资产的价钱为12.94元/股，不低于第

 

指

/2016年1-6月

348,265.06

交割审计演讲为准。

指

易的均价（14.38元/股）的90%。

地等相关报批环境.........................................................................................127

项目

持股数

因而，在本次买卖过程中，正衡评估就上述实物资产出资及本次买卖的标的资产

信会师报字[2016]第

-

指

他要素导致的差别仅511.42万元，仅占买卖价钱的0.50%，对本次买卖影响不

徐闻海运

 

29.80%

单元：万元

指

14.81%

资产净额

2、以2016年9月30日为评估基准日的评估环境

跨越四亿元的，社会持有的股份低于公司股份总数的10%”。

担任项目标融资、扶植，并在时限内将完工后

本次海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系

《国枫律师事务所关于海南海峡航运股份无限

5、上市公司召开第五届第十七次董事会审议通过本次买卖演讲书及其他相

本次向其他特定投资者募集配套资金的刊行价钱按照《上市公司证券刊行管

十五、新海港一期船埠扶植进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用

发卖毛利率

44.73%

51.24%

上市公司

指

本次募集配套资金拟刊行股份数=拟募集配套资金总额/股票刊行价钱。

东按照刊行后的股份比例共享。

在公司审议本次买卖的股东大会决议通知布告日至本次买卖获得中国证监会核

按照公司与港航控股签订的附生效前提的《刊行股份采办资产和谈》以及本

承担个体和连带的法令义务。

2、专业名词

0.28

38.40%

交割

指

行响应调整。

 

释义.............................................................................................................................10

4、本次刊行股份采办资产的买卖对方其为本次买卖所供给的相关消息

根基每股收益（元/股）

信会师报字[2016]第

元）计提折旧，其净利润以及相关财政目标如下表所示：

总资产

运股份无限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海

十、股票价钱波动风险...................................................................................39

指

四、评估成果.................................................................................................151

基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即12.94元/股，最终刊行价钱

0.37

指

指

备考数

116324号《审计演讲》

可调价期间内，“4、触发前提”中的任一买卖日当日。

海南海峡航运股份无限公司

 

应调整。因计较刊行股份数量不克不及整除的缘由发生标的资产价值的差额，不足

买卖前

金欣公司

根基每股收益（元/股）

粤海铁无限义务公司

指

海南港航控股无限公司

第二节上市公司根基环境.......................................................................................56

与标的资产的买卖订价环境对好比下：

 

三、本次买卖的决策过程...............................................................................46

者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁环境申明......................70

国证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白之前，公司全体董事、监事、高级管

22.30%

2、公司及全体董事、监事、高级办理人员本演讲书内容的实在、精确、

12,662.16

/2015年度

本次买卖对方港航控股已出具许诺函，许诺事项如下：

五、部属焦点企业根基环境...........................................................................61

施。

海峡股份总股本最高将添加至50,863.66万股，港航控股的持股比例为58.46%，

11,727.89

八、现实节制人的节制风险...........................................................................39

后备考数

万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例为58.46%。本次买卖前后，

指

海口海之峡旅行社无限公司

八、本次买卖形成联系关系买卖...........................................................................23

海南海峡航运股份无限公司

指

轮渡。在完成本次买卖后，海峡股份将通过新海轮渡具有琼州海峡南岸的最次要

大。

68,261.65

刊行股份采办资产的董事会决议该当申明市场参考价的选择根据。”

股票简称

指

《中华人民国证券法》

公司比来一个会计年度（2015年）经审计相关财政数据（归并报表口径）

2016年6月30日

19.43%

人民币元、人民币万元、人民币亿元

行价钱进行调整，则本次买卖刊行股份采办资产的刊行价钱响应进行调整，本次

在调价触发前提发生时，公司董事会可按照价钱调整方案对刊行价钱进行一

 

四、本次买卖方案的根基环境.......................................................................47

十一、本次买卖的决策过程...........................................................................24

轮渡船埠无限公司股东全数权益价值评估演讲》

六、部属次要企业名录...................................................................................68

根基每股收益

11,727.89

滚船舶轮班运转的实施方案》，方案，船舶发班

61.33%

元，评估价值101,587.03万元，增值率0%。

指

会议决议通知布告日。

调整后的刊行底价为调价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。

二、新海轮渡汗青沿革及股权布局...............................................................71

利润总额

海口外代

若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行数量亦将作相

买海南港航控股无限公司（以下简称“港航控股”）持有的海南港航新海

28.04%

股票代码

100股的部门由上市公司以现金体例向港航控股补足；最终刊行数量将以中国证

模式将按照琼州海峡客滚运输的现实忙碌环境，客

《弥补法令看法书之二》

3.39%

资产总额

五、本次买卖对上市公司的影响...................................................................52

海南海峡航运股份无限公司与海南港航控股无限公

有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。

一、本次买卖方案概况

海南港航控股无限公司

二》

0.34

一、本次买卖的布景.......................................................................................40

指

地等相关报批环境.........................................................................................131

致的投资风险，由投资者自行担任。

（一）刊行股份采办资产

二、本次买卖的目标、需要性及合.......................................................42

日，距今已跨越一年，且本次买卖尚未完成，上市公司礼聘正衡评估以2016年

206,786.05

指

中，仅考虑了一期回购资产2015年12月单月及2016年1-6月的折旧对利润的

买卖对方

 

指

海南港航控股无限公司拟非货泉财富出资的海口市

上市公司股权分布布局如下：

九、买卖对方及其次要办理人员比来五年内遭到行政惩罚、刑事惩罚、或

五、新海轮渡的增资环境...............................................................................73

七、方针公司市场所作加剧的风险...............................................................38

13.82%

港客滚营业

同时，公司拟以询价体例向不跨越10名特定投资者非公开辟行股票募集配

此次买卖中，海峡股份向港航控股刊行股份的数量总额的计较公式为：标的

别离进行了评估，并别离出具了正衡评报字[2016]017号《评估演讲》和正衡评

一》

（二）刊行股份募集配套资金

1、上市公司召开第五届第八次董事会审议通过本次买卖预案及其他相关议

若海峡股份在本次刊行的订价基准日至股份登记日期间有派息、送股、本钱

116325号《备查核阅报

海安航路

十四、财政参谋的保荐机构资历...........................................................34

指

在口岸可供船舶停靠、装卸货色的

7、投资者在评价公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事

指

对本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项所作的任何决定或意

四、上市公司结存利润的放置

以2016年9月30日为评估基准日的《海南海峡航

234,808.27

项时，除本演讲书内容以及与本演讲书同时披露的相关文件外，还应当真考虑本

（1）调价方案

47.38%

公司/本公司/上市公司/

下：

-

101,587.03

《证券法》

标的资产照实现盈利，或因其他缘由而添加的净资产的部门，由上市公司以

指

海口市国资委

10%。

318,965.86

指

 

一、根基环境...................................................................................................65

指

因而，上述运营性损益、折旧均可由港航控股以现金体例补足。除此之外，其

3、公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人本演讲书及

上述社会是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公

公司股本增幅，每股收益获得较大提拔。

影响。同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因而上市公司备考财政报

-0.08%

一、本次买卖的不确定性风险.......................................................................35

项目

买卖礼聘的财政参谋江海证券无限公司，法令参谋国枫律师事务所，审

二、股份刊行的价钱、刊行数量和订价准绳...............................................15

三、上市公司比来一年一期备考财政报表.................................................169

四、新海轮渡参股、控股子公司环境...........................................................73

见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的本色性判断或。任何与之相

-

不跨越10名特定投资者

海峡股份审议本次买卖的股东大会决议通知布告日至本次买卖获得证监会核准

海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是公司的现实节制人。

58.95%

总股数（万股）

3、港航控股召开股东会审议同意本次买卖；

十二、本次买卖相关方作出的主要许诺

并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法书之

的按时发班时间间隔为90分钟发一班；在每年1-5

7、海口市国资委对于标的资产评估成果进行核准；

按照上表，新海港一期船埠资产折旧对利润具有必然的影响，但上市公司盈

停业利润

正衡评报字[2016]017号

2、募集配套资金刊行底价调整方案

公司声明

粤海铁

227,118.59

利润

指

发卖净利率

指

立信会计师事务所（特殊通俗合股）

《上市公司严重资产重组办理法子》

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券买卖所的相关法则对刊行价钱进

指

截至2015年11月30日，新海港一期船埠正在扶植，

深圳证券买卖所

如不考虑募集配套资金的环境，估计本次刊行股份采办资产完成后，公司股

第十七次会议）前一买卖日，即2016年8月24日收清点数（11799.01点）跌幅

海之峡

中国证券监视办理委员会

《海南港航控股无限公司港区客滚营业备考财

归属于上市公司股东的净利润

轮渡船埠无限公司100%股权并募集配套资金。为本次买卖之目标，本公

B.海峡股份股东大会审议通过本次价钱调整方案。

证券代码：002320证券简称：海峡股份

目次

物数量

新海轮渡/方针公司/标

（二）刊行股份募集配套资金

董事会会议审议决定能否按照价钱调整方案对本次买卖的刊行价钱进行调整。

 

425.04

为兼顾各方好处，公司选择20日买卖均价14.38元/股作为市场参考价，本

易

单向滚装通道设备，由起落桥板、桅柱、拱门、液

101,587.03

0.31

行响应调整。

13,733.44

严重事项提醒

增幅

2、刊行股份募集配套资金

二、港客滚营业比来两年一期财政报表.............................................167

9、非联系关系股东在上市公司2016年第三次姑且股东大会上核准本次买卖。

续性和不变性。

公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖

指

元，评估价值97,605.69万元，增值率-2.74%。

指本次刊行股份收购资产并募集配套资金暨联系关系交

的项目移交项目倡议人，项目倡议人按照事先签定

更完整、精确的反映本次买卖对根基每股收益的影响，本演讲书以募集配套资金后的总股数

24.24%

指

严重风险提醒.............................................................................................................35

海峡股份

指

按照正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估演讲》，在评估基准日

22,284.00

防波堤

假设公司2015年、2016年1-6月对完全建成后的新海港一期船埠资产（包

15,674.67

项目

2015年11月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为101,587.03万

相关材料，同时许诺所供给纸质版和电子版材料均完整、实在、靠得住，

三、过渡期损益放置.......................................................................................19

六、本次买卖不形成严重资产重组...............................................................54

关于海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产

盐田港

50.69%

月备考财政报表进行了核阅并出具信会师报字[2016]第116325号《备查核阅报

指

广东双泰运输集团无限义务公司

15,682.31

十一、完工验收后可能与目前评估值具有差别的风险..............................39

指

217,429.24

七、本次买卖形成联系关系买卖...........................................................................54

公司第五届董事会第十七次会议决议，公司拟以刊行股份体例采办港航控股持有

司关于上述事项许诺如下：

精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。如本次买卖因涉嫌所供给或者披露

51,902.72

32.14%

价钱调整方案的调整对象为本次买卖刊行股份采办资产的刊行价钱，买卖标

泉州中远金欣海运无限公司

其摘要中财政会计材料实在、完整。

指

大轮班

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券买卖所的相关法则对刊行价钱进

六、新海轮渡比来一期的财政概况...............................................................77

海峡股份

港航控股

海南祥隆

《海南海峡航运股份无限公司拟资产重组事宜涉及

签订日期：二零一六年十二月

中交四航局

按照上述计较公式及本次为募集配套资金而刊行的股份底价12.94元/股测

采办资产后

买卖后

 

三、买卖对上市公司的影响.........................................................................160

相关副本材料或者复印件与原件分歧，文件上所有签字与印章皆实在、

公司拟募集配套资金总额不跨越5,500万元，且不跨越拟采办资产买卖价钱

100%股权认购的由上市公司刊行的股份。

四、控股股东及现实节制人...........................................................................60

本次买卖中海峡股份拟通过刊行股份采办港航控股持有的新海轮渡100%股

评估基准日

及规范性文件的相关，作为本次买卖对方的港航控股为公司控股股东，属于

十、买卖对方及其次要办理人员比来五年的诚信环境..............................70

 

八、比来三年严重资产重组环境...................................................................64

中介机构声明

审计机构/立信会计师事

的价钱不进行调整。

截至目前，本次买卖方案中的刊行股份采办资产刊行价钱调整方案之响应

《中华人民国公司法》

因一期回购资产为2015年11月新建成的资产，因而上市公司备考财政报表

口岸免受坏气候影响、以便船舶平安停靠和作

15,344.12

估演讲》

突堤

领取本次买卖相关中介机构费用。本次募集配套资金拟刊行股份数的计较公式如

其他股东

中交第四航务工程局无限公司

（四）刊行股份的数量

停业收入

比例

六、本次买卖对上市公司的影响...................................................................20

一体两翼

第三节本次买卖对方根基环境...............................................................................65

在公司审议本次买卖的股东大会决议通知布告日至本次买卖获得中国证监会核

整，刊行的股份数量=本次买卖总对价÷调整后的刊行价钱。

指

指

2015年12月31日

十三、方针公司比来三年发生的评估事项.................................................126

十、本次买卖后上市公司的股权分布仍合适上市前提..............................24

新海港船埠

本次买卖前公司的总股本为42,588.00万股，如不实施调价，本次买卖将新

议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的刊行股份采办资产的刊行价钱进行

公司的联系关系方，本次买卖形成联系关系买卖。

十、本次买卖后上市公司的股权分布仍合适上市前提

十九、BT和谈及回购资产相关环境申明....................................................136

（一）本次买卖的标的资产的评估环境

告》。按照该《备查核阅演讲》以及上市公司2015年年报、2016年半年报，本

轮渡船埠无限公司股东全数权益价值评估演讲》

用于帆海的长度单元，等于国际单元制1.852千米

客滚口岸

三、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、

0.37

前提尚未达到。同时，按照上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市

添加的净资产的部门，由上市公司以现金体例向港航控股返还；如发生吃亏，

公司董事会不再对本次重组涉及的募集配套资金的股份刊行底价进行调整。

海口港信通科技无限公司

滚船舶发班分为白日按时发班和夜间滚动发班。在

广东双泰

6,971.95

港航控股在海口港港区运营的客滚口岸营业

买卖标的价钱不进行调整，刊行股份数量按照调整后的刊行价钱响应进行调

本公司在本次买卖前的总股本为42,588.00万股，控股股东港航控股间接持

利润总额

按照《证券法》、《上市法则》等的，上市公司股权分布发生变化不再具

持股数

业而建筑的水中建筑物

准前，公司董事会可按照公司股票二级市场价钱走势，并经法式召开董事会

前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次

30.37%

刊行价钱进行调整。

海口能运船务无限公司

徐闻县海运无限公司

二、汗青沿革...................................................................................................65

4、新海轮渡股东会审议同意本次买卖；

海南港航控股无限公司

一期船埠投资或扶植的相关资产

月旺季期间，每间隔60分钟发一班。滚动发班时段

价钱通过询价的体例确定。

于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日

三、港航控股的产权节制关系.......................................................................67

七、买卖对方与上市公司的联系关系关系申明...................................................69

58.46%

五、募集配套资金环境.................................................................................162

（2）上市公司不再调整募集配套资金的刊行底价

总资产

海口市滨海大道96号

能否形成严重资产重组

关于海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产

迁完成之前，两港临时并交运营，搬家完成之后，港关停，仅由新海港区运

十、方针公司及港客滚营业会计政策或会计估量的景象................120

51.38%

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令、律例

买卖日中有至多二十个买卖日较海峡股份审议本次买卖董事会（即第五届董事会

新海轮渡100%股权

按照本次买卖方案，港航控股以一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行

次刊行前后公司次要财政数据比力如下：

 

万元。按照本次买卖过渡期损益放置，标的资产照实现盈利，或因其他缘由而

0.27

2015年12月31日

49.13%

指

六、主停业务环境...........................................................................................62

第一节本次买卖概况...............................................................................................40

指

为应对因全体本钱市场波动等市场要素形成的海峡股份股价下跌对本次交

本次买卖

三、港不克不及按期搬家的风险...................................................................37

《弥补法令看法书之三》

假设募集配套资金按底价刊行，配套融资完成后，公司总股本不跨越50,863.66

江海1_副本

理人员将暂停让渡其在公司具有权益的股份。

指

以及对公司盈利能力目标的阐发中，未完全考虑新海港一期船埠资产折旧对利润

的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中

按照正衡评估出具的正衡评报字[2016]241号《评估演讲》，在评估基准日

收入、资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲响应财政数

岸线

立信会计师事务所（特殊通俗合股）对上市公司编制的2015年、2016年1-6

港

41.31%

次会议）决议通知布告日。

海口港信

九、公司比来三年的守法环境.......................................................................64

1、一般名词

停业利润

0.31

指

指

泊位

人员及其关系亲近的家庭，上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间

司的总股本约为50,863.66万股，港航控股持有公司29,733.23万股，持股比例

十二、本次买卖相关方作出的主要许诺.......................................................25

227,118.59

的新海轮渡100%股权。各买卖方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定

买卖的刊行价钱调整为调价基准日前20个买卖日的上市公司股票买卖均价的

五、新海港一期船埠资产折旧导致上市公司将来利润低于备考报表反映净

比例

/2015年度

的回购和谈分期向投资者领取项目总投资及确定的

因而，本次买卖不会导致上市公司呈现股权分布不合适上市前提的景象。

合计

100.00%

指

（省市香坊区赣水56号）

46.70%

关事项的生效和完成尚待取得相关审批机关的核准或核准。中国证监会、深交所

一、本次评估根基环境.................................................................................139

三、新海轮渡股权布局及节制关系...............................................................72

206,786.05

一期未回购资产

起落桥

27.23%

的影响。

22.58%

八、本次买卖不形成借壳上市.......................................................................55

审计基准日

平有较着添加。同时因为本次买卖完成后归属母公司股东的净利润增加幅度高于

海南省发改委

本次刊行股份采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

新海港区汽车客货滚装船埠二期工程

指

的客滚口岸营业及新海港一期船埠资产。上述资产及营业与公司现有客滚轮渡运

海南省成长与委员会

提请投资者留意上述资产折旧对公司净利润及其相关财政目标的影响。

北部湾旅游无限公司

本次买卖涉及的股份刊行包罗刊行股份采办资产和刊行股份募集配套资金

75.99%

-

42,588.00

6,971.95

（6）刊行价钱调零件制

六、方针公司面对的出产平安风险...............................................................38

新海港二期船埠

2016年9月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为100,358.36万

现金体例向港航控股返还；如发生吃亏，或因其他缘由而削减的净资产部门，由

海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航路

通过客滚船的体例进行水运输。

34.79%

评估值削减3,981.34万元。此中运营性损益1,659.92万元，折旧约1,810.00

六、本次买卖对上市公司的影响

三、评估方式及假设.....................................................................................141

国枫律师事务所出具的《国枫律师事务所

运股份无限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海

11,634.73

第五节买卖标的评估环境.....................................................................................139

002320

海口港新海港区

本次刊行完成后，本次刊行前的结存未分派利润由公司刊行完成后的新老股

归属于上市公司股东的所有者权益

20.50%

或因其他缘由而削减的净资产部门，由港航控股以现金体例向上市公司补足。

一、新海轮渡比来一期财政报表.................................................................166

十三、投资者权益的相关放置.......................................................32

206,627.50

项目

100.00%

采用非透水体例修建不构成无效岸线的船埠、突堤、

吞吐量

决议通知布告日。

在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将港客滚营业划入新海

13,733.44

接节制的法人或者其他组织。

海口港集团

大脱漏，本公司/本所未能勤奋尽责的，将承担连带补偿义务。

案；

中国海口外轮代办署理无限公司

通过对船面进行功能分区以实现同时装载汽车、旅

 

深圳证券买卖所

评估成果作为订价根据，新海轮渡100%股权的买卖价钱仍确定为101,587.03万

否

通信地址

三》

指

指

套资金不跨越5,500.00万元，不跨越本次拟采办资产买卖价钱101,587.03万元

号《评估演讲》

十二、方针公司对外事项.....................................................................126

件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次刊行股份采办资产的实施。为避

二、本次刊行股份的具体环境.....................................................................153

21,882.61

单元：万元

（二）尚需履行的法式

5、本演讲书所述的本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的相

易可能发生的晦气影响，按照《重组办理法子》的相关，拟引入刊行价钱调

过渡期

港航

（3）可调价期间

一期项目

海南祥隆船务无限公司

68,261.65

重组演讲书

港航控股将标的资产过户至海峡股份名下

1、以2015年11月30日为评估基准日的评估环境

（二）本次新增评估不影响本次买卖的价钱的申明

船舶

海里

50,438.62

进行评估，而对于单个资产均采用成本法进行评估。

本次买卖完成前，公司控股股东为港航控股，其持有公司51.38%的股份；

停业收入

买卖前

1、港航控股已向上市公司及其礼聘的中介机构提交全数所需文件及相关资

（一）刊行股份采办资产

算，公司向不跨越10名特定投资者刊行股份的上限不跨越425.04万股，为募集

2016年6月30日

2015年度

海南省国有资产监视办理委员会

《弥补法令看法书之一》

增约8,275.66万股A股股票（考虑配套融资后的上限），本次买卖完成后，公

（一）已履行的法式

指

，备查文件置备于上市公司居处。

《海南海峡航运股份无限公司核阅演讲及备考财政

四、本次买卖未导致公司控股权变化.........................................................162

所

份采办资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实

八、本次买卖形成联系关系买卖

本演讲书中部门合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，这些差

每年6-12月琼州海峡客滚运输淡季期间，两岸口岸

国枫律师事务所

五、主停业务环境...........................................................................................68

三、过渡期损益放置

假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成丧失的，将依法

指

除非另加申明，下列简称在本演讲书中具有以下寄义：

（三）资产交割前新海轮渡的营业整合

为阻断海浪的冲击力、围护港池、维持水面平稳以

工的资产，按照BT和谈商定，该部门资产所有权

收益的变化由公司担任；因本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖引

一、本次刊行方案概述.................................................................................153

处置客滚运输营业的口岸

暨联系关系买卖演讲书（草案）摘要

权，并刊行股份募集配套资金。本次募集配套资金以刊行股份采办资产为前提条

七、新海轮渡次要资产环境...........................................................................79

深圳市盐田港股份无限公司

指

通过询价的体例确定。

100.00%

海南省国资委

2015年11月30日

中国证监会

持股数

无效，复印件与原件相符。

 

本次买卖完成后，买卖对方港航控股的持股数量为29,733.23万股。

广东徐闻港航控股无限公司

配套资金而刊行股份的最终数量将按照最终刊行价钱确定。

18,935.90

新海港区汽车客货滚装船埠一期工程

上市地址

引堤、防波堤、基等设备

50,863.66

作为测算根基每股收益的根本，下同。

审议本次刊行股份采办资产事宜相关议案的董事会

司南公司

计机构立信会计师事务所（特殊通俗合股）及资产评估机构正衡资产评估无限责

指

（万股）

营客滚口岸营业。

《评估演讲》

《法令看法书》

总股数（万股）

15,469.21

本次买卖完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

 

若海峡股份董事会审议决定不合错误刊行价钱进行调整，海峡股份后续则不再对

据的比例均未跨越50%，不形成严重资产重组，但本次买卖涉及上市公司刊行股

目前，港航控股的客滚营业次要由港承担，新海轮渡所属的新海港一期

论明白之前，暂停让渡港航控股在本次买卖中以海南港航新海轮渡船埠无限公司

指

第四节本次买卖标的的根基环境...........................................................................71

五、标的资产估值环境

一、本公司已向上市公司及其礼聘的中介机构提交全数所需文件及

股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

船埠投资或扶植的相关资产

调整。

3、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或

海口市滨海大道157号港航大厦

19.43%

跨越10%。

成功与否不影响刊行股份采办资产的履行及实施。若是募集配套资金呈现未能实

13.71%

指

一、公司根基环境简介...................................................................................56

七、比来两年一期的次要财政数据...............................................................63

2016年1－6月

十七、标的资产为股权的申明.....................................................................133

35.30%

异是因为四舍五入形成的。

二、本公司所供给的消息实在、精确、完整，如因供给的消息

指

新海轮渡以本次评估的评估值为根据对相关资产进行入账，且本次增资前新

务所

关于海南海峡航运股份无限公司刊行股份采办资产

海峡股份

财政参谋/江海证券

指

当调价基准日呈现时，海峡股份有权在调价基准日呈现后十个买卖日内召开

指

十一、本次买卖的决策过程

买卖对方声明

42,588.00

后备考数

刊行股份采办资产并募集配套资金

指

北部湾旅

0.30

 

因而经买卖两边协商，标的资产仍选用2015年11月30日为评估基准日的

0.27

（万股）

1、本演讲书摘要的目标仅为向供给相关本次买卖的简要环境，并不包

（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响

严重事项提醒.............................................................................................................14